Идеальный холдинг: эскизный проект. Реструктуризация компании: методы и их главные опасности Изменение масштаба или сферы деятельности компании

Отправить свою хорошую работу в базу знаний просто. Используйте форму, расположенную ниже

Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.

Размещено на http://www.allbest.ru/

• Введение
• 1. Структурные преобразования предприятий и необходимость их проведения
• 2. Основные направления структурных преобразований проводимых зарубежными предприятиями
• 3. Использование зарубежного опыта структурных преобразований отечественными предприятиями
• Заключение
• Список использованной литературы

Введение

Реструктуризация компании - это изменение структуры компании (иными словами порядка, расположения ее элементов), а также элементов, формирующих ее бизнес, под влиянием факторов либо внешней, либо внутренней среды. Реструктуризация включает: совершенствование системы управления, финансово-экономической политики компании, ее операционной деятельности, системы маркетинга и сбыта, управления персоналом.

Основной причиной, почему компании стремятся к реструктуризации, обычно является низкая эффективность их деятельности, которая выражается в неудовлетворительных финансовых показателях, в нехватке оборотных средств, в высоком уровне дебиторской и кредиторской задолженности.

Впрочем, и успешные компании часто проводят структурные преобразования. Ведь любая модификация масштабов бизнеса или рыночных условий требует адекватного изменения системы управления и проведения реструктуризационных программ.

Традиционно собственники и менеджмент компании преследуют две цели реструктуризации: это повышение конкурентоспособности компании с последующим увеличением ее стоимости. В зависимости от целевых установок и стратегии компании определяется одна из форм реструктуризации: оперативная или стратегическая.

Цель работы - рассмотреть зарубежный опыт структурных преобразований и возможности его использования в России.

Задачи работы: раскрыть сущность структурных преобразований предприятий и необходимость их проведения; определить основные направления структурных преобразований проводимых зарубежными предприятиями и их использование в России.

1. Структурные преобразования предприятий и необходимость их проведения

Под реструктуризацией предприятия понимается процесс, связанный с изменением стратегических концепций и принципиально важных стратегических факторов деятельности .

Стратегические концепции отражаются в выборе Миссии и целей деятельности предприятия, а также в его стратегиях.

К числу принципиально важных стратегических факторов, изменение которых может явиться основанием для реструктуризации предприятия, относятся:

Выбор новой организационной структуры управления;

Изменение системы управления;

Радикальный пересмотр состава и процентных соотношений в деловом портфеле корпорации.

Основными инструментами для проведения реструктуризации предприятия являются :

Стратегический анализ;

Выбор желаемых и достижимых целей деятельности организации;

Разработка стратегии реструктуризации.

Все вышеперечисленное связано с разработкой плана стратегического управления предприятия, на основе которого формируется бизнес-план по реструктуризации.

Структурные изменения необходимы для того, чтобы сделать компанию способной жить и развиваться в рамках новой задачи, повысить эффективность ее работы. Как правило, инициатором подобных структурных изменений является собственник.

Бывают ситуации, когда, комплексные структурные изменения необходимы. Первая, и наиболее часто встречающаяся причина структурных изменений - постановка амбициозных целей, когда собственники компании, достигнув определенных успехов, ставят задачи качественного роста и выхода на иной уровень развития бизнеса. Как правило, это связано с увеличением масштабов бизнеса. Чтобы этого добиться, должны последовать изменения в бизнес-технологиях и структуре организации.

При этом происходит множество разнообразных процессов, однако служащих одной цели - выводу предприятия на новый качественный уровень. Например, задача существенного увеличения доли рынка для торговой компании влечет за собой одновременно и маркетинговые задачи по поиску новых мест и быстрому запуску торговых точек, и изменения кадровых технологий, и новые схемы финансирования и логистики. И очень важно, чтобы изменения затронули все эти процессы, иначе необходимое равновесие нарушится, и компания не достигнет ожидаемых результатов.

Другими словами, системные организационные изменения - это перестройка всей организации в целом, а не отдельных структурных составляющих.

Второй случай структурных преобразований - это необходимость создания из маленькой семейной фирмы, которая в основном развивалась на энтузиазме сотрудников, четко функционирующей организации с разграничением обязанностей между должностными позициями. Цель -- добиться, чтобы работа организации в целом не зависела от личных отношений и энтузиазма отдельных личностей.

Еще одна причина потребности в реструктуризации связана с расширением деятельности компании путем открытия новых направлений бизнеса. Например, сначала компания занималась оптовой торговлей, а позже попутно стала развивать девелоперское направление и информационный консалтинг. Эти направления никак между собой не связаны и объединяет их лишь принадлежность к одной компании или общий владелец. Их рост побуждает создать из них отдельные структуры. В этом случае создается управляющая компания, которая руководит всеми направлениями бизнеса, внутри которых, в свою очередь, создается своя структура управления.

Также поводом для проведения реструктуризации служит слияние или поглощения компаний, когда две или несколько организаций должны стать одним целым. При этом у них могут быть собственные отдельные склады, различающиеся системы учета, несовместимые информационные системы и т. д. Но при слиянии бизнесов все это нужно свести воедино.

Свертывание направлений бизнеса тоже может требовать реструктуризации в целях корректного завершения отношений с кредиторами, поставщиками, клиентами, персоналом и т. д., а это нелегкий процесс.

Некоммерческой целью реструктуризации может стать отход собственника от управления компанией. Для этого необходимо по-иному построить всю работу организации, ввести наемный менеджмент. Ведь не секрет, что если компанией управляет собственник, то многие вопросы решаются им единолично. Когда собственник уходит с поста руководителя, он должен позаботиться о том, чтобы оставить хорошо отлаженный механизм, который бы позволил принимать эффективные решения без его участия, а также создать механизм контроля своего бизнеса .

Отчасти к некоммерческим целям можно отнести желание улучшить качество обслуживания клиентов. Прибыль от этого может увеличиться не сразу. Хотя уже для многих рынков качество обслуживания непосредственно влияет на прибыль и конкурентоспособность компании.

Еще одна некоммерческая цель структурных изменений - создание кадрового резерва. Это важно в случае возможного ухода ключевых фигур, на которых «завязаны» жизненно важные бизнес-процессы: наличие «дублеров», или сильных заместителей, для ключевых менеджерских позиций - важный фактор стабильности бизнеса. Также эта цель важна, когда ясно, что существующие менеджеры «не потянут» поставленные перед компанией новые задачи. Таким менеджерам нужно готовить замену. И этим кто-то должен заниматься. Возникает потребность в структуре, которая бы решала задачу подготовки кадрового резерва. Хорошо, если эту задачу решает не только служба персонала, но и первое лицо организации, а может быть и внешние компании, компании на аутсорсинге.

2. Основные направления структурных преобразований проводимых зарубежными предприятиями

Спектр средств и методов, которые используются в рамках программ реструктуризации, весьма широк. В него входят простые мероприятия, и долгосрочные сложные программы. Причем, в соответствии с направленностью и результативностью воздействия методы реструктуризации подразделены для целей исследования на внутренние и внешние.

Внешние методы реструктуризации предполагают участие факторов и ресурсов внешней среды предприятия при проведении реструктуризации. Внутренние методы предполагают, что процесс реструктуризации проводится за счет внутренних факторов и ресурсов предприятия.

Исследователи, рассматривающие методический аппарат реструктуризации, как правило, раскрывают и внешние и внутренние методы, предполагая, что внутренние методы являются более детальным раскрытием внешних методов реструктуризации.

На уровне государства наиболее крупными методами реструктуризации являются национализация и приватизация. Национализация в общем понимании представляет собой механизм перехода собственности к государству. Приватизация по своей сути означает передачу или продажу в частные руки государственного имущества.

И.И. Мазур и В.Д. Шапиро выделяют следующие направления (варианты, методы) реструктуризации, исходя из критерия «добровольности» («принудительности») :

1) добровольная реструктуризации - (реорганизация и реструктуризация путем совершенствования структуры и функций управления, технико-технологических аспектов, финансово-экономической политики и т.п., путем реинжиниринга бизнес-процессов; АВС/АВМ - методологии, методов «точно в срок», методологии общего управления качеством, методами управления знаниями иными методами, позволяющими решить данную задачу.

2) принудительная реструктуризация (приватизация, национализация, реструктуризация, предусмотренная законодательством о банкротстве, реструктуризация в порядке, предусмотренном антимонопольным законодательством).

М.Д. Аистова детализирует внешние стоимостные методы реструктуризации и исходит из выделения критерия «объекта реструктуризации» и фиксирует: реструктуризацию долга, реструктуризацию активов, выделяет следующие методы в рамках названных направлений : структурный преобразование предприятие зарубежный

При реорганизации: дробление, слияния, поглощения, банкротства;

При реструктуризации долга: отсрочку долга, рассрочку кредиторской, задолженности, конвертацию долга, продажу долговых обязательств, покупку долгов, обмен кредиторской задолженности на дебиторскую задолженность (взаимозачет);

При реструктуризации активов: продажу избыточных активов, приобретение имущества, необходимого для освоения новой продукции взамен продажи активов, которые были не нужны для выпуска снимаемых с производства изделий, изменение соотношения между реальными и финансовыми активами предприятия вследствие замещения одних из них на другие, прочее. Отдельно он выделяет реинжениринг предприятия.

Рассмотрению внешних методов реструктуризации посвящены исследования М.Д. Аистовой, исходя из критерия «охвата» автор выделяет методы реструктуризации в зависимости от выбранных стратегий расширения или сокращения бизнеса. В рамках стратегии расширения автором указываются: слияния, присоединения, покупка имущества, аренда имущества, лизинг имущества, приватизация. В рамках стратегии сокращения: разделения, выделение, продажи имущества, сокращение собственного капитала, сдача имущества в аренду, создание дочернего предприятия, безвозмездная передача активов, передача имущества в зачет обязательств, консервация имущества, ликвидация предприятия.

Основными методами внешнего реструктурирования с целью повышения стоимости бизнеса являются: расширение (слияние, присоединение); сокращение (разделение, выделение); преобразование акционерного капитала.

Методы реструктуризации как слияние и поглощение, а так же технологии их реализации подробно рассматриваются в работе Дж. Ван Хорн, Дж. Вахович, такие как первоначальное публичное размещение акций, покупка активов, покупка акций.

Кроме выше перечисленных методов к корпоративной реструктуризации также относят: стратегические альянсы, продажу части или всей компании, создание дочерней фирмы (отпочкование), а также приобретение компании за счет заемных средств (LBO).

Методы реструктуризации, нацеленные на изменение инфраструктуры бизнеса, - одни из самых сложных с точки зрения реализации. Вопреки устоявшемуся мнению, достичь целевого состояния инфраструктуры бизнеса можно не только с помощью сделок M&A (слияния и поглощения) или изменения структуры владения. Этой же цели можно достичь, заключая стратегические альянсы и прибегая к аутсорсингу (табл. 1).

Таблица 1. Методы изменения инфраструктуры бизнеса

	Возможные цели
Слияния и поглощения	Рост основного бизнеса, достижение эффекта масштаба
	Поглощение стратегических поставщиков и потребителей
	Перераспределение издержек и рисков хозяйствования между структурами, расположенными в разных странах или зонах налогообложения
Изменение структуры владения	Упорядочивание структуры владения, достижение прозрачности, структуризация активов по принципу принадлежности к товарной группе, территории, отрасли и т. д.
	Усложнение структуры владения, достижение непрозрачности, например, для сокрытия истинных собственников и затруднения недружественных поглощений, трансферт налоговой нагрузки и т. д.
	Создание новых и ликвидация старых объектов хозяйствования
Стратегические альянсы	Сокращение рисков хозяйствования, разделение и координация труда
	Доступ на новые рынки, к новым ресурсам и технологиям
Аутсорсинг	Фокусирование на ключевом бизнесе и компетенциях, избавление от непрофильных активов
	Перенос издержек на поставщика непрофильной сферы
	Перенос рисков непрофильной деятельности на конкурирующих поставщиков

У этих методов есть существенные ограничения, которые затрудняют их применение в динамичной экономике России. Вот основные из них:

1. Дефицит квалифицированных юристов по корпоративному и налоговому праву (российскому и международному).

2. Недостаточность законодательного регулирования: отсутствие удовлетворительной законодательной базы, практики правоприменения, общественно признанных механизмов реализации существующих законов.

3. Криминализация экономики.

4. Неумение и боязнь сотрудничать. В России, как в любой стране с молодой рыночной экономикой, превалирует антрепренерский (предпринимательский) стиль управления, подразумевающий концентрацию полномочий в одном месте. Ни о каком делегировании полномочий (например, принятия решений, исполнения контролирующих функций) речи не идет. «Снимать деньги со всей поляны» - так определил свою стратегию один предприниматель, и такой же точки зрения придерживается подавляющее большинство. В России фактически отсутствует практика заключения, соблюдения и добросовестного исполнения долгосрочных контрактов, без которых невозможны ни взаимовыгодные стратегические альянсы, ни эффективный аутсорсинг.

5. Малые горизонты планирования. Стратегические альянсы и аутсорсинг в краткосрочной перспективе как минимум убыточны. Реальный экономический эффект от таких методов реструктуризации может быть получен через два - три года, а отечественный менеджмент все еще боится непредсказуемости государства, хотя объективно макроэкономика России стабилизировалась. Кроме того, стратегические альянсы и аутсорсинг непрофильной деятельности дают относительно низкую прибыльность, что делает их малопривлекательными на российском рынке с его быстрыми темпами роста.

Проводить реструктуризацию не так просто: можно привести компанию к новым высотам, а можно нанести ей непоправимый урон. Главное в процессе реструктуризации - логика и здравый смысл, все остальное лишь подспорье в этой тяжелой и кропотливой работе.

3. Использование зарубежного опыта структурных преобразований отечественными предприятиями

Рассматривая методы реструктуризации несостоятельных предприятий, необходимо отметить, что выбор метода во многом зависит от стадии и глубины кризиса. В соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве) в отношении предприятия должника используются следующие процедуры, которые в рамках методологии данного исследования представляют собой методы реструктуризации: реорганизационные, ликвидационные, мировое соглашение.

К реорганизационным процедурам относятся: внешнее управление имуществом должника; санация.

Рис.1. Внешние методы реструктуризации

К ликвидационным процедурам, в процессе конкурсного производства, относятся: принудительная ликвидация предприятия должника по решению арбитражного суда; добровольная ликвидация предприятия должника под контролем кредиторов.

Рассматривая методы реструктуризации с позиций стоимостного подхода, отдельно выделяют финансовую реструктуризацию, в рамках котрой выделяют следующие направления:

Вертикальная реструктуризация;

Горизонтальная реструктуризация;

Корпоративная реструктуризация.

Методами вертикальной реструктуризации являются: продажа оборудования с получением его обратно в аренду; финансирование с помощью ценных бумаг; франчайзинг; выполнение работ по субподряду; вертикальная дезинтеграция.

Горизонтальная реструктуризация может увеличить стоимость бизнес-единиц следующим образом: приобретения или совместный бизнес, предложение дополнительных акций; продажа бизнес-единицы, разделение компании на несколько независимых друг от друга компаний, ликвидация отдельных, сегментов бизнеса; соглашение об изменении структуры капитала компании путем получения кредита (например, за счет выпуска облигаций и использования полученных средств либо на выплату специального дивиденда, либо на выкуп акций у акционеров.

Корпоративная реструктуризация осуществляется путем изменения собственности в рамках родительской компании. Методы корпоративной реструктуризации включают методы стратегической реструктуризации. Методами корпоративной реструктуризации являются: новые формы капитала; обращение к сотрудничеству (в рамках компаний группы или к другим компаниям); продажа акций; наделение сотрудников акциями за счет заемных средств; выкуп части компаний, или выкуп компании полностью; стратегическое слияние или полная продажа; полная ликвидация или дробление;

К методам с позиции стоимостного подхода необходимо также отнести методы реструктуризации элементов формирующих предприятие: методы реструктуризации активов и методы реструктуризации обязательств.

В зависимости от возможных действий с объектами, подлежащим реструктуризации, методы реструктуризации объединяются в следующие группы: 1) методы, связанные с отчуждением актива; 2) методы, связанные с фиксацией актива на балансе.

Необходимо отметить, что в числе методов, предлагаемых западными авторами присутствует ряд методов, которые могут иметь место только в западной практике, что связано в первую очередь со спецификой законодательной и иной нормативно-правовой базы.

Так, следует выделить, что законодательная база реструктуризации в России пока только формируется. В современном российском законодательстве нет понятия «бизнес», предприятия рассматриваются как имущественные комплексы, и, соответственно, юридически объектом реструктуризации не является бизнес, как таковой, хотя фактически, с позиций мировой практики именно бизнес, чаще всего выступает объектом реструктуризации.

В качестве положительного примера можно привести опыт проведения реструктуризации в РАО "Роснефтегазстрой" (бывший Миннефтегазстрой СССР), ведущей нефтегазостроительной компании, построившей всю мощную систему трубопроводов страны и до начала реформы экономики России бывшей, по сути, монополистом в области нефтегазового строительства. Для проведения реструктуризации был организован специальный комитет из специалистов компании и привлеченных сторонних специалистов .

В рамках реструктуризации на основе всесторонней диагностики была разработана стратегическая программа трансформации компании в международный производственно-инвестиционный холдинг, включающий единый корпоративный центр и комплекс стратегических центров хозяйствования (бизнес-единиц и юридически самостоятельных дочерних компаний), специализирующихся на определенных стратегических зонах хозяйствования и важнейших направлениях деятельности.

Реструктуризация изначально затрагивала все аспекты деятельности с учетом рыночной конкурентной среды, в том числе принципиальное реформирование организационной структуры, расширение и диверсификацию сфер деятельности, преобразование системы управления, использование международных стандартов финансового учета и работы с банками, перманентное повышение квалификации персонала, комплексный маркетинг проектов нефтегазового и промышленно-гражданского строительства, менеджмент реализуемых проектов, их инжиниринговое и консалтинговое обеспечение.

Основной целью реструктуризации явилось формирование нового стратегического образа и структуры РАО "Роснефтегазстрой" как ведущей международной холдинговой компании по нефтегазовому строительству, концентрирующей функции стратегического и финансового управления, маркетинг подрядного рынка, развитие внешнеэкономической деятельности и взаимоотношений с органами государственного и отраслевого управления, отвечающей современным задачам реализации крупномасштабных нефтегазовых проектов в России и за рубежом, интеграции в экономику мирового сообщества, а также обеспечения стабильности показателей прибыльности деятельности компании.

Ведущим принципом стратегического развития РАО "Роснефтегазстрой" явился переход от стратегии принятия управленческих решений как реакции на текущие проблемы (стратегия выживания) к управлению на основе анализа и прогнозов (наступательная, инновационная стратегия).

Это позволило в сравнительно короткий срок (порядка двух лет) осуществить основные реструктуризационные мероприятия. У компании есть четкое понимание, что реструктуризация не разовое мероприятие, а длительный целенаправленный процесс, требующий значительных затрат, но и приносящий существенный "дивиденд" в результате продуманных и, главное, реализуемых действий.

Реструктуризация в настоящий момент была бы полезной для огромного числа российских предприятий. Безусловно, не в том смысле, что им так уж необходимо снижать налоговую нагрузку и хозяйственные риски, но этим можно заниматься параллельно с решением главной задачи - повышением защищенности бизнеса от угрозы враждебного поглощения.

Заключение

Реструктуризация предприятия - это широкий круг мер, направленных на повышение экономической эффективности и рыночной конкурентоспособности. Будучи по существу процессом рыночной адаптации субъектов реального сектора, реструктуризация может проводиться двумя принципиально различными путями.

Первый - проблемы реструктуризации могут решаться непосредственно на микроуровне экономики, т.е. индивидуально на каждом предприятии, преимущественно с помощью целенаправленного подбора стратегических инвесторов, способных предоставить необходимый капитал и привнести современный опыт управления.

Второй - реструктуризация может быть результатом общесистемных изменений в экономике (прежде всего отношений собственности), проводимых быстро и комплексно. При этом поиск окончательных эффективных собственников переадресуется рынкам капиталов. Потенциальные инвесторы самостоятельно формируют на фондовых рынках пакеты акций интересующих их приватизированных компаний либо участвуют в конкурсах по продаже таких акций и выполняют соответствующие инвестиционные и социальные условия (например, вложить в реструктуризацию определенную сумму средств, создать определенное количество рабочих мест и т.п.). В ходе рыночных реформ в странах с переходной экономикой используются оба пути реструктуризации.

Список использованной литературы

1. Аистова М.Д. Реструктуризация предприятий: вопросы управления. Стратегии, координация структурных параметров, снижение сопротивления преобразованиям. - М.: Альбина Паблишер, 2017. - 287с.

2. Бараненко С.П., Шеметов В.В. Стратегическая устойчивость предприятия. - М.: ЗАО Центрполиграф, 2015.

3. Грушенко В.И., Фомченкова Л.В. Выбор стратегии реструктуризации предприятия в условиях экономического кризиса // Менеджмент в России и за рубежом. - 2017. - №1. - С.24-28.

4. Жаровская Е.П.. Антикризисное управление: учебник / Под ред. Е.П. Жаровской, Б.Е. Бродского. - М.: Омега - Л, 2017.

5. Мазур И.И., Шапиро В.Д. Реструктуризация предприятий и компаний. /И.И. Мазур, В.Д. Шапиро; Под общей редакцией И.И. Мазура. - М.:ЗАО «Издательство «Экономика», 2017.

6. Тутунджян А.К.. Реструктуризация предприятия в условиях перехода к рыночной экономике: проблемы теории и практики. - М.: ЗАО «Издательство «Экономика», 2016.

7. Фомин Я.А. Диагностика кризисного состояния предприятия. Учебное пособие для вузов. - М.: Юнити - ДАНА, 2016.

8. Юн Г.П., Таль Г.К., Григорьев И.И.. Внешнее управление на несостоятельном предприятии: Учебное пособие. - М.: Дело, 2015.

Размещено на Allbest.ru

Подобные документы

курсовая работа , добавлен 21.10.2011


Исторический опыт реформирования в России. Анализ реформ всесторонней направленности на современном этапе, описание преобразований, происходящих в настоящее время. Оценка преобразований и предложение вариантов решений проблем на пути их реализации.

реферат , добавлен 23.10.2014


Зарубежный опыт организации сотрудничества между крупными и малыми предприятиями в контексте российских проблем. Масштабы децентрализации и опыт взаимодействия с дочерними и ассоциированными предприятиями у руководства головных крупных предприятий.

курсовая работа , добавлен 05.05.2012


Концепция и причины экономической трансформации. Характеристика основных направлений преобразований экономики. Процесс развития производительных сил. Роль государства в трансформации экономики. Результаты преобразований экономики Республики Беларусь.

курсовая работа , добавлен 01.03.2015


Структурные сдвиги и особенности их проявления. Сущность и понятие структурных сдвигов и их основные индикаторы. Особенности структурных сдвигов в современной России. Причины возникновения и регулирование структурных сдвигов в современной России.

курсовая работа , добавлен 03.08.2010


Методы государственного регулирования структурных преобразований в промышленности. Характеристика развития российской рыбохозяйственной отрасли и особенности ее инновационного развития. Добыча (вылов) водных биоресурсов российскими пользователями.

курсовая работа , добавлен 07.01.2012


Общая характеристика современных классификаций экономических систем. Преимущества и недостатки рыночной экономической системы. Отличительные черты административно-командной экономики. Направления структурных и институциональных преобразований в РБ.

курсовая работа , добавлен 08.12.2013


Массовая поддержка социально-экономических преобразований в России как главное условие их успеха, необходимость преобразований и социальной ориентации экономического развития. Становление среднего класса, научно-технический потенциал, проблемы занятости.

курсовая работа , добавлен 02.09.2010


Проблемы переходного периода экономики Украины, ее структурных преобразований. Макроэкономические теории XX века. Соотношение целей и средств экономического развития в долгосрочной перспективе. Социально ориентированная модель рыночной экономики.

Успешное развитие компании приводит по многим причинам к усложнению различных аспектов ее бизнеса. Как правило, становится сложнее организационная структура головной компании, создаются или приобретаются филиалы и дочерние организации. В результате происходит преобразование компании в холдинг, а это ведет, в частности, к увеличению и усложнению ее внутреннего документооборота. Положительная динамика продаж продукции, товаров и услуг сопровождается увеличением количества контрагентов и ростом наполнения внешних информационных потоков. Развитию бизнеса компании также сопутствует изменение стратегических целей и задач. Перечисленные факторы наряду с некоторыми другими приводят к изменению приоритетов в управлении бизнесом по мере его роста.

Изменение приоритетов в управлении бизнесом

Если для управления небольшим бизнесом необходимо организовать ведение на всех участках бухгалтерского и налогового учета, предусмотреть формирование регламентированной отчетности, а также ведение оперативного учета текущей деятельности в нужных разрезах с возможностью получения необходимых данных для принятия управленческих решений, то для компании с холдинговой структурой этого уже недостаточно.

Цели быстро развивающихся компаний зачастую предусматривают освоение новых территориальных сегментов рынка, выпуск новых видов продукции, диверсификацию бизнеса и т.д. Достижение растущим холдингом с разветвленной структурой поставленных целей предполагает решение задач по формализации стратегии группы предприятий, по созданию гибкой системы управления холдингом, по привлечению инвестиций и требует наличия консолидированной корпоративной финансовой отчетности.

Корпоративная финансовая отчетность позволяет владельцам холдинга, кредиторам, инвесторам, аудиторам и другим внешним и внутренним пользователям получить цельное представление о состоянии бизнеса группы компаний. Она также используется для принятия взвешенных и аргументированных управленческих решений. Формирование корпоративной отчетности при этом должно происходить в приемлемые сроки и выполняться с допустимыми издержками на ее подготовку.

В то же время существует ряд обстоятельств, которые препятствует своевременному получению адекватной корпоративной отчетности. Разные хозяйствующие субъекты холдинга, как правило, применяют разную учетную политику. При этом приведение всех субъектов к единой учетной политике не всегда экономически целесообразно, а в некоторых случаях, например для предприятий, находящихся под юрисдикцией иностранных государств, просто невозможно. Кроме того, разные предприятия, входящие в холдинг, могут применять разные системы для автоматизации учета и управления.

В результате, как показывает практика, задача формирования корпоративной финансовой отчетности требует наличия квалифицированных работников и внешних консультантов, а также новых современных средств автоматизации.

Помимо формирования корпоративной отчетности актуальной задачей для российских холдингов является также внедрение таких современных управленческих и информационных технологий, как бюджетирование и сбалансированная система показателей. Использование бюджетирования позволяет распределить ресурсы хозяйствующего субъекта во времени оптимальным образом. Применение сбалансированной системы показателей (Balanced Scorecard) позволяет с помощью простых и понятных ключевых показателей эффективности KPI (Key Performance Indicator) преобразовать стратегические цели холдинга в оперативный план деятельности отдельных предприятий, подразделений, а также основных работников холдинга и контролировать их достижение.

Намерение собственников холдинга получить инвестиции, необходимые для реализации длительных проектов, или, например, повысить капитализацию компании с целью ее дальнейшей продажи в некоторых случаях приводит их к решению о первичном размещении акций компании на фондовой бирже – к решению о выходе на IPO (Initial public offering).

Подготовка к выходу на IPO подразумевает в обязательном порядке обеспечение прозрачности бизнеса и публичности компании. В рамках решения этой задачи возможно понадобится проведение реструктуризации компании с целью перехода от существующей структуры к юридически прозрачной и экономически обоснованной. В условия подготовки к IPO входят формирование консолидированной финансовой отчетности холдинга по российским и международным стандартам (МСФО), а также ее аудит, внедрение современных корпоративных стандартов управления и другие требования.

Для решения многих задач, из числа описанных выше, фирма "1С" предлагает программный продукт "1С:Консолидация 8" . Данный программный продукт позволяет автоматизировать сбор и централизованное хранение отчетов бизнес-единиц, входящих в холдинг, консолидацию управленческой и бухгалтерской отчетности. С его помощью можно реализовать бюджетное управление как отдельными компаниями, так и группами компаний. Программа позволяет трансформировать отчетность, сформированную по одним стандартам, в отчетность по другим стандартам – РСБУ, МСФО, US GAAP и т.д.

Структура холдинга, периметры консолидации

Перед началом процесса консолидации необходимо определить структуру подчиненности бизнес-единиц, входящих в холдинг, и получить таким образом представление об организационно-хозяйственных связях между ними. На следующем этапе нужно задать периметр консолидации, другими словами определить совокупность бизнес-единиц, для которых будет сформирована консолидированная отчетность.

Структура холдинга может быть различной и зависит от специфики деятельности, а также от способов решения задач управления. Например, в простейшем случае структура холдинга может представлять собой материнскую компанию и несколько подчиненных ей дочерних предприятий. Такая структура обеспечивает прозрачность владения и относительную простоту контроля владельцев над всеми предприятиями холдинга.

В холдинге с более сложной структурой дочерние предприятия могут быть связаны отношениями взаимного владения. Во многих из них также могут присутствовать доли миноритарных акционеров. Эти обстоятельства усложняют консолидацию отчетности.

Кроме того, интересы бизнеса могут требовать обобщения данных по организациям, сегментированным по разным признакам – отраслевым, региональным и т.д. Перечень организаций, включенных в периметр консолидации, также может зависеть от пользователей, для которых составляется консолидированная отчетность.

Интересы развития бизнеса могут потребовать использования гибкой структуры управления, которая отличается от организационной. В этом случае может появиться необходимость в консолидации отчетности не только юридических лиц, но и филиалов, обособленных подразделений и центров финансовой ответственности (ЦФО). При этом ЦФО могут быть различных видов – центры инвестиций, центры доходов, центры затрат и центры прибыли.

Программный продукт "1С:Консолидация 8" разработан с учетом требований, предъявляемых современным бизнесом, и его можно использовать для консолидации отчетности во всех случаях, описанных выше.

В программе предусмотрена разработка отчетных форм для бизнес-единиц – организаций в составе холдинга, филиалов, ЦФО и т.д. "1С:Консолидация 8" позволяет описать различные аспекты организационно-финансовой структуры группы – состав бизнес-единиц, иерархическую структуру подчиненности, применяемые по отношению к бизнес-единицам методы консолидации, а также состав собственников и доли их владения бизнес-единицами группы.

Определяются периметры консолидации – группа, субхолдинг, отраслевой или географический сегмент. В одной информационной базе можно поддерживать несколько периметров консолидации. Это позволяет выполнять консолидацию поэтапно, формировать отчетность по сегментам и т.д. Рассчитываются доли полного владения каждой организационной единицы периметра со стороны владельцев периметра консолидации, при этом учитываются такие сложные доли владения, как косвенные и встречные.

В зависимости от реальной степени контроля над отдельными предприятиями со стороны группы в программе используются различные методы консолидации – "Полная консолидация", "Метод долевого участия" и "Пропорциональная консолидация".

Периметры версионируются. Это позволяет хранить историю приобретений и выбытий компаний в составе холдинга. При консолидации "Отчета о прибылях и убытках" принимаются во внимание приобретения и выбытия отчетного периода. При этом значения показателей на дату приобретения или выбытия регистрируются или соответственно исключаются из расчета.

В случае если на предприятиях холдинга используется различная учетная политика, то для отчетов, полученных от них, применяются разные правила обработки. Данные правила определяются для отдельных организационных единиц или для периметров и содержат алгоритмы трансформации и консолидации отчетности.

Управление эффективностью бизнеса

Динамичное развитие российских холдингов требует качественной системы управления. Современная практика управления использует множество концепций и подходов, направленных на повышение эффективности, на обеспечение роста и развития бизнеса. Одним из таких подходов является бюджетирование.

Сегодня бюджетирование представляет собой управленческий инструмент контроля и планирования ресурсов, выраженных в исчисляемых показателях, предназначенный для достижения стратегических целей компании.

Внедрение бюджетирования предполагает разработку бюджетной модели и регламентов ведения бюджетов. Базисом для построения бюджетного процесса является финансовая структура. Важно отметить, что финансовая структура не повторяет организационную. Центрами финансовой ответственности могут быть как отдельные предприятия, так и агрегированные бизнес-единицы, объединяющие предприятия по определенному признаку.

Программа "1С:Консолидация 8" позволяет создать финансовую структуру исходя из стратегии развития компании. Предусмотрен ввод бюджетов в виде таблиц, т.е. близким и понятным для нефинансовых участников бюджетного процесса способом. Поддерживается импорт данных в разных форматах из различных автоматизированных систем.

В стратегии развития Российской Федерации до 2010 г. приоритетной проблемой определена модернизация экономики. В истекшем десятилетии российских реформ в качестве приоритетных выдвигались различные цели: разгосударствление и приватизация; финансовая стабилизация, реструктуризация, рыночная трансформация; формирование рыночной инфраструктуры; экономический рост. Их сущность, значимость и реализуемость различны, но очевидна взаимосвязь: разгосударствление и приватизация – необходимый момент рыночных преобразований; финансовая стабилизация нуждается в эффективно действующей рыночной инфраструктуре; экономический рост должен опираться на эффективную реструктуризацию предприятий.

Изменение социально-экономических систем, к которым относятся и предприятия различных форм собственности, или отдельных их блоков происходит непрерывно. Эти изменения различаются по своей глубине (сдвиги в количественных характеристиках определенных параметров системы в рамках ее прежнего качества или переход к ее иному качественному состоянию), по интенсивности во времени и по характеру (разные темпы и скорость изменений, эволюционный или революционный их тип), по охвату элементов системы (изменения касаются ее отдельных звеньев или всей системы в целом, т.е. являются общесистемными), по соотношению и роли объективных и субъективных факторов. Указанные изменения - объективный процесс, однако он стимулируется, подкрепляется субъективной деятельностью, определенной политикой.

В российской практике хозяйственной деятельности за последнее время широко использовались понятия "реформирование" и "реструктуризация" при том, что многие из исследователей или практиков эти термины стараются трактовать по-своему. В результате часто происходит смешение различных понятий или используется однобокая трактовка.

Формально реформой можно назвать нововведение любого содержания, как правило, прогрессивной направленности.

Реформирование (реформа, политика реформы) – изменение принципов действия предприятия, способствующее улучшению управления, повышению эффективности производства и конкуренто-способности выпускаемой продукции, производительности труда, снижению издержек производства, улучшению финансово-экономических результатов деятельности.Основной механизм реформы – ориентация деятельности предприятия на рынок. В этой связи многие предприятия делают все возможное, чтобы оптимально и гибко реагировать на потребности рынка и их изменения. Часто это требует, прежде всего, изменений в организационной структуре, т.е. реформирования системы управления предприятием.

Понятие «реформирование предприятий» определено в Постановлении Правительства РФ от 30.10.1997 г. № 1373, Приказе Минэкономики России от 01.10.1997 г. № 188 и приложениях к ним. Реформирование в них определяется как изменение принципов действия предприятий, направленное на их реструктуризацию. В «Типовой (примерной) программе реформы предприятия» говорится о достижении цели реформирования путем реструктуризации предприятия. При этом отмечается, что основными направлениями реформирования предприятий являются следующие:

– выявление и устранение нарушенных прав акционеров (для акционерных обществ);

– инвентаризация имущества и осуществление реструктуризации имущественного комплекса предприятия;

– рыночная оценка активов предприятия;

– анализ положения предприятия на рынке, его финансово-хозяйственной деятельности и эффективности управления предприятием;

– выработка стратегии развития предприятия;

– подготовка и переподготовка кадров.

Из этих документов следует, что процесс реструктуризации касается лишь имущественного комплекса предприятия.

Предложенный И.И. Мазуром и В.Д. Шапиро подход к преобразованиям на предприятии по мере усложнения изменений является наиболее обоснованным, так как базируется на логике процессов и аспектов объектов изменений. Суть их точки зрения на понятия «реформирование» и «реструктуризация» предприятия состоит в том, чтобы рассматривать процессы изменения на предприятиях в порядке их усложнения: реорганизация – реформирование – реструктуризация. Из этого следует, что реструктуризация включает реформирование и реорганизацию.

Реорганизация – перестройка, переустройство юридического лица (юридических лиц), которая означает прекращение деятельности конкретного юридического лица (лиц) без ликвидации дел и имущества с последующей государственной регистрацией нового юридического лица.

Поскольку структура системы обеспечивает сохранение ее основных свойств при различных внутренних и внешних изменениях, основным способом (методом) реформирования системы является изменение ее структур – реструктуризация.

Под реструктуризацией следует понимать комплексное преобразование предприятия, которое связано с изменением присущих ему структурных компонент – производственная, информационная и организационная структуры. Вместе с тем, возможны изменения в ряде значимых структур: собственности, бизнес-процессов, технологических процессов, активов и пассивов, персонала и т.п. Иначе говоря, реструктуризация может охватывать совершенствование структуры и функций управления, преодоление отставания в технико-технологических аспектах деятельности, совершенствование финансово-экономической политики и повышение на этой основе эффективности производства, конкурентоспособности продукции, роста производительности труда, снижения издержек производства, улучшения финансово-экономических результатов деятельности. Характерной особенностью реструктуризации является комплексность проводимых преобразований. В результате реструктуризации состояние предприятия меняется и оно переходит к новым условиям функционирования, соответствующим изменившимся условиям внешней среды.

Реструктуризация предприятий включает следующее:

1) проведение комплекса мероприятий организационного, технического, финансового характера, позволяющих предприятию восстановить свою конкурентоспособность;

2) комплексные и взаимосвязанные изменения структур, обеспечивающих функционирование предприятия в целом;

3) любые изменения в производстве, структуре капитала или собственности, не являющиеся частью повседневного делового цикла компании, часто приводящие к изменению статуса предприятия;

4) обеспечение эффективного использования производственных ресурсов, приводящее к увеличению стоимости бизнеса.

Статус предприятия – правовое положение предприятия в имущественном обороте, если оно рассматривается как один из видов организационно-правовой формы юридического лица.

Под реструктуризацией понимается изменение организационной и бизнес-структуры предприятия (активов, собственности финансов, управления, кадров и др.), а также соответствующих механизмов взаимодействия подразделений и систем управления ими.

Примером могут служить частные мероприятия по финансовой реструктуризации (например, реструктуризация задолженности) или организационной перестройке (изменение организационно-правовых форм, оргструктуры, сокращение числа иерархических уровней управления, изменения в направлениях соподчиненности, координации, обмена информации), совершенствованию отдельных систем управления предприятием. Часто реструктуризация предполагает изменение структуры акционерного капитала, имущественного комплекса.

К существенным организационным изменениям в рамках процесса реструктуризации относятся преобразования производственных элементов, введение новых подразделений и звеньев, ликвидация малопроизводительных структурных единиц, выделение отдельных производств в самостоятельные предприятия, проведение слияний подразделений, поглощение других предприятий и т.д.

Реструктуризация позволяет гармонично сочетать все аспекты деятельности предприятия: комплексная оптимизация системы функционирования предприятия в соответствии с требованиями внешнего окружения и выработанной стратегией его развития приводит к принципиальному улучшению управления, повышению эффективности и конкурентоспособности производства и выпускаемой продукции на базе современных подходов к управлению, в том числе методологии управления качеством, реинжиниринга бизнес-процессов, информационных технологий и систем и др.

Реструктуризация соотносится с предприятием как с бизнесом (хозяйственный объект), тогда как реформирование более традиционно связывается с предприятием как хозяйствующим субъектом. Реорганизация, в свою очередь, чаще всего понимается в более узком смысле слова – как структурное преобразование предприятия или группы предприятий.

Реформирование содержит, в основном, производственно-экономические аспекты: изменение принципов действия предприятия способствует улучшению управления, повышению эффективности производства и конкурентоспособности выпускаемой продукции, а также производительности труда, снижению издержек производства, улучшению финансово-экономических результатов деятельности.

Понятие «реформирование предприятий» как комплекс преобразований иллюстрируется предложенной М.Д. Аистовой классификацией видов преобразований на предприятии в зависимости от критериев (табл. 2).

Таблица 2

Классификация преобразований на предприятии

Критерии	Вид преобразования
	Краткосрочные (оперативные) Долгосрочные
Причина инициирования	Превентивные (упреждающие) Кризисные (в условиях кризиса)
Уровень преобразований	Преобразования в области: внутренних факторов внешних факторов
Функциональное содержание	Структурные Организационные Производственные Управленческие Кадровые Финансовые Информационные
Вид стратегии преобразований	Преобразования в рамках: наступательной стратегии оборонительной стратегии
Модели осуществления преобразований	Эволюционные Революционные

Понятие «реформирование предприятий» является всеобъемлющим, охватывающим много-численные направления хозяйственной деятельности (составные части, варианты) и ее преобразований, а именно: реструктуризацию, реорганизацию (выделение, разделение, присоединение), изменение формы собственности и технологии производства и т.д. В этой связи сегодня необходимо внести ясность во все эти понятия и структурировать их в единой системе, так как они характеризуют весь процесс реформирования для перехода на новый уровень развития российских предприятий.

Глубина и масштаб проблем предприятий могут различаться и требовать различных подходов к реструктуризации: предприятие может либо испытывать острую нехватку денежных средств и давление со стороны кредиторов и быть на грани банкротства, либо она может быть убыточной на протяжении некоторого времени или же просто существенно менее эффективной по сравнению с другими компаниями определенной отрасли. От состояния компании во многом зависят как подход к процессу реструктуризации, так и спектр имеющихся конструктивных решений. В результате можно выделить три основных вида реструктуризации:

Санационная реструктуризация – работа по оздоровлению проблемных компаний с целью повышения их стоимости в интересах всех заинтересованных сторон.

Адаптационная реструктуризация – набор действий, технологий и инструментов, позволяющий предприятию адаптироваться в короткие сроки к требованиям рынка.

Форвардная реструктуризация – комплексное преобразование предприятия, которое связано с изменением присущих ему структурных компонент – производственная, информационная и организационная структуры, способствующих увеличению стоимости бизнеса будущем.

Глава 11

Реструктуризация предприятия на основе оценки рыночной стоимости.

Рыночные преобразования открывают новую перспективу для россий­ского бизнеса, но в то же время становится ясно, что многие предприятия имеют мало шансов выжить под давлением конкуренции и в новых усло­виях хозяйствования без существенной реорганизации. Экономика унас­ледовала структуру, в которой ресурсы (капитал, рабочая сила, земля и предпринимательские способности) недоиспользуются на крупных про­мышленных и сельскохозяйственных предприятиях.

Процесс реструктуризации можно определить как обеспечение эффективного использования производственных ресурсов, приводящее к увеличению стоимости бизнеса.

Главная цель реструктуризации - поиск источников развития пред­приятия (бизнеса) с помощью внутренних и внешних факторов. Внутрен­ние факторы основаны на выработке операционной, инвестиционной и финансовой стратегий создания стоимости за счет собственных и заем­ных источников финансирования; внешние - на реорганизации видов де­ятельности и структуры предприятия.

Стратегическая цель - повышение стоимости акционерного капитала за счет эффективного использования ресурсов.

11.1 Стратегии управления стоимостью предприятия

Рыночные исследования свидетельствуют о том, что существует устой­чивая связь между денежным потоком и стоимостью компании.

Показатель чистой прибыли не коррелирует с рыночной стоимостью предприятия так устойчиво, как показатель денежного потока, поскольку первый не учитывает:

Размеров инвестиции в основные средства;

Величины собственных оборотных средств;

Потребности предприятия в финансировании;

Делового и финансового рисков, которые характерны для данного предприятия.

Метод дисконтирования денежных потоков основан на простой посыл­ке, в соответствии с которой конкретная инвестиция приносит дополни­тельную стоимость, если генерируемый ею доход превышает доход на ин­вестиции с аналогичным уровнем риска. Другими словами, при данном уровне прибыли предприятию с более высоким уровнем дохода на инвес­тиции потребуются меньшие дополнительные инвестиции, и у него будут больше денежный поток и выше стоимость.

Управление стоимостью в целом требует от менеджера особого под­хода. Он должен концентрироваться на долгосрочных денежных пото­ках, а не на сиюминутных изменениях величины прибыли в расчете на акцию. Подход должен быть беспристрастным, ориентированным толь­ко на прирост стоимости. Предприятие надо рассматривать с учетом того, приносит ли оно доход, превышающий стоимость привлечения его капи­тала, или нет.

Управление денежным потоком и стоимостью предприятия заключа­ется прежде всего в создании новой его стоимости. Последнее предпо­лагает сначала выявление конкретных факторов, определяющих измене­ние стоимости, затем разработку на их базе стратегий по увеличению стоимости, далее - последовательное целенаправленное воплощение этих стратегий.

Процесс создания стоимости предприятия можно разделить на четыре ключевых этапа:

первый этап - оценка предприятия «как есть»: по данным о текущем состоянии и нынешних производственных и финансовых планах руковод­ства предприятия. Для оценки используется метод дисконтирования де­нежных потоков;

второй этап - углубленный финансовый анализ предприятия, выяв­ление факторов, «движущих стоимость» внутри предприятия, разработка и воплощение стратегий увеличения стоимости, основанных на воздействии на те или иные факторы;

третий этап - использование возможностей организационного рест­руктурирования, например продажа производственных подразделений, покупка компаний, слияние, создание совместного предприятия, ликвида­ция подразделения и т.д.;

четвертый этап -финансовое реструктурирование, означающее при­нятие решений в отношении уровней задолженности, увеличения собствен­ного капитала, конвертации долга в собственный капитал.

Оценка предприятия «как есть», проводится методом дисконтирова­ния денежных потоков.

Особое внимание уделим второму этапу - созданию дополнительной стоимости внутри предприятия путем воздействия на факторы, движущие стоимость.

Факторы, движущие стоимость, - это отдельные переменные в моде­ли дисконтированных денежных потоков, характеризующие те или иные стороны в деятельности предприятия. При количественном изменении той или иной переменной происходит изменение величины денежного потока и соответственно стоимости.

К важнейшим факторам, движущим стоимость, относятся:

1.Временной фактор.

2.Объемы реализации.

3. Себестоимость реализованной продукции.

4. Соотношение постоянных и переменных затрат.

5.Маржа валовой прибыли.

6. Собственные оборотные средства.

7.Основные средства.

8. Соотношение собственных и заемных средств в структуре капитала предприятия.

9.Стоимость привлечения капитала.

Семь факторов непосредственно влияют на величину денежного пото­ка, восьмой и девятый - на ставку дисконта.

Воздействие на те или иные факторы (управление стоимостью) осуще­ствляется согласно конкретным стратегиям развития предприятия. При этом применяются два основных подхода: лидерство по затратам и диффе­ренциация.

Первый подход заключается прежде всего в строгом контроле над затратами и тем самым в максимальном повышении эффективности про­изводства; второй - в концентрации усилий предприятия на производ­стве и реализации продукции, не имеющей серьезных конкурирующих аналогов.

Операционные стратегии рассматривают следующие стоимостные фак­торы:

Ассортимент производимой продукции или услуг;

Ценообразование;

Выбор рынков;

Эффективность затрат;

Систему сбыта;

Качество обслуживания клиентов.

При первом подходе (лидерство по затратам) оптимальными являются следующие приемы:

Сокращение доли постоянных затрат путем экономии на администра­тивных и накладных расходах;

Оптимизация связей с поставщиками с целью дополнительной эконо­мии на затратах;

Увеличение своей доли на рынке для достижения экономии на масш­табах по каждому виду деятельности;

Обеспечение за счет всего перечисленного конкурентоспособных цен на реализуемую продукцию.

Второй подход (дифференциация) предполагает главным образом ис­пользование потенциала увеличения цены и тем самым маржи валовой прибыли в тех сегментах рынка, где есть ощутимое преимущество перед конкурентами.

Инвестиционные стратегии предусматривают анализ:

Уровня товарно-материальных запасов;

Сбора дебиторской задолженности;

Управления кредиторской задолженностью;

Расширения производственных мощностей;

Планирования капиталовложений;

Продажи активов.

Минимизировать остаток денежных средств;

Стимулировать дебиторов к сокращению средних сроков погашения
задолженности;

Минимизировать уровень товарно-материальных запасов, но без ущер­ба для бесперебойного выполнения заказов клиентов;

Экономить на использовании основных средств (например, арендуя машины и оборудование, а не покупая их);

Продавать избыточные неиспользуемые активы.

Связать управление дебиторской задолженностью с ценовыми фак­торами;

Добиваться у поставщиков наиболее выгодных условий погашения кредиторской задолженности;

Инвестировать средства в специальные активы, необходимые для диф­ференциации.

Финансовые стратегии в обоих подходах ориентированы на:

Создание оптимальной структуры капитала;

Выбор наиболее дешевых способов финансирования заемного и соб­ственного капиталов;

Максимальное сокращение факторов делового риска.

Последовательное осуществление того или иного варианта стратегий всех трех уровней приводит к максимальному увеличению денежного по­тока и, как следствие, стоимости предприятия.

11.2. Корпоративное реструктурирование

Внешнее развитие предприятия основано на купле (продаже) активов, подразделений, слияниях и поглощениях, а также видах деятельности по сохранению корпоративного контроля. Стратегическая цель - повыше­ние стоимости акционерного капитала за счет изменения структуры акти­вов; аккумуляция средств на главных направлениях развития бизнеса и со­хранение корпоративного контроля.

Возможность реструктурирования появляется тогда, когда между сто­имостью, которой обладает компания в настоящее время (текущей сто­имостью), и потенциальной стоимостью, достижимой при изменении ряда обстоятельств, существует стоимостной разрыв.

Стоимостной разрыв - разница между текущей стоимостью предприя­тия при существующих условиях и текущей стоимостью предприятия пос­ле реструктуризации:

NPV C = r,

Где NPV C - чистая текущая стоимость эффекта реструктурирования;

D (PN ) n - дополнительная прибыль от реструктурирования;

п - период времени после реструктуризации;

(ЕЕ)п - экономия производственных издержек и дополнительная прибыль за счет диверсификации производства;

(I )п - дополнительные инвестиции на реструктурирование;

(Т)п - прирост (экономия) налоговых платежей;

r - коэффициент текущей стоимости.

В качестве базовой модели расчета стоимости предприятия в целях ре­структурирования применяется метод дисконтирования денежных пото­ков, так как данный метод является единственным, позволяющим учиты­вать будущие изменения в денежных потоках предприятия.

При оценке предполагаемого плана реструктурирования необходимо составить прогноз чистых денежных потоков после уплаты налогов, свя­занных с текущей деятельностью компании, без учета финансовых издер­жек реорганизации. В данном случае реструктуризацию можно рассмат­ривать как вариант капиталовложений с первоначальными затратами и ожидаемой в будущем прибылью.

Корпоративное реструктурирование подразумевает изменения в структуре капитала или собственности, не связанные с операционным (деловым) циклом компании и основанные на использовании факторов внешнего роста капитала.

В России реорганизация акционерного общества может быть осуще­ствлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (в соответствии с Законом «Об акционерных обществах», 1995 г.).

Какие причины вызывают необходимость поиска источников внешних факторов развития предприятия?

Первая и очевидная причина - это потенциал, заложенный в действу­ющем бизнесе, который был определен ранее как стоимостной разрыв. Многие предприятия, активно используя стратегии внутреннего роста для максимальной реализации намеченных планов, а также сохранения ком­пании как действующей, стремятся привлечь факторы внешнего роста. Данное направление процесса реструктуризации получило название «стра­тегическое направление».

Виды деятельности по стратегическому направлению реструктуриро­вания включают: расширение (слияние, присоединение); сокращение (раз­деление, выделение); преобразование акционерного капитала (рисунок 1).

Рис. 1. Направления реструктуризации (реорганизации) бизнеса

При стратегическом направлении целью расширения является увели­чение стоимости акционерного капитала за счет:

Приобретения действующих предприятий (легче приобрести контроль за действующим предприятием, чем создать новое);

Получения управленческих, технологических, производственных вы­год в случае объединения различных компаний (эффект дополнения, когда система восполняет недостающие элементы);

Возможного эффекта диверсификации и снижения совокупного риска при объединении компаний различного профиля деятельности;

Конкурентного потенциала в результате упрочения позиций объеди­ненной компании на рынке;

Синергического (системного) эффекта, который возникает в том слу­чае, если свойства системы в целом превосходят простую сумму свойств отдельных ее элементов.

Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с пре­кращением деятельности последних. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и усло­вия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в ак­ции и (или) иные ценные бумаги нового общества. Вопрос о реорганиза­ции общества в форме слияния выносится на решение общего собрания акционеров обществ, участвующих в слиянии, выбирается Совет директо­ров вновь возникающего общества.

Присоединением общества признается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. Общества, осуществляющие объединение, заключают договор, в котором определяют порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества. Вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении выносится на решение общего собрания акционеров. Все права и обязанности присоединяемого обще­ства переходят к присоединяющему.

В мировой практике накоплен значительный опыт по реализации и оценке сделок по слиянию (присоединению). Данные сделки проводятся под контролем антимонопольного комитета и должны удовлетворять сле­дующим условиям:

В обмене с обеих сторон участвуют обыкновенные акции;

Запрещены условные платежи;

Компания, участвующая в сделке, должна иметь опыт работы как са­мостоятельная единица не менее двух лет;

Поглощаемая компания не должна избавляться от значительной доли активов присоединенной компании в течение двух лет;

Для принятия решения требуется согласие, как правило, не менее 2/3 акционеров.

Вместо слияния (присоединения) компания может прибегнуть к покуп­ке акций интересующей фирмы и получить контроль над ней; акции мож­но покупать постепенно, не вызывая повышения цен на них и не имея со­гласия акционеров.

Холдинговой компанией (холдингом) признается предприятие, в состав активов которого входят контрольные пакеты акций другого предприя­тия, причем дочернее предприятие независимо от размера пакета его ак­ций, принадлежащего холдинговой компании, не может владеть акциями холдинговой компании в какой бы то ни было форме.

Преимущество холдинга заключается в том, что он позволяет получить контроль над другой компанией при меньшем объеме инвестиций, чем при слиянии. Кроме того, акции можно скупать постепенно, не требуя согла­сия акционеров и не провоцируя информационный эффект объединения. Нагромождая холдинговые компании, можно использовать эффект финан­сового рычага применительно к контролируемым активам и прибыли до определенного предела, когда сложно управлять разветвленной компани­ей и происходит распыление средств.

С юридической точки зрения материнская компания владеет акциями дочерней компании, ей не принадлежат активы дочерней компании, и она, как правило, не несет ответственности по обязательствам дочерней компа­нии, хотя может предоставлять гарантии по ним.

Зависимым обществом считаются такие, деятельность которых контро­лируется основным, доля капитала основного общества составляет от 20 до 50%. Это обстоятельство позволяет оказывать существенное влияние на решения, принимаемые в компании-эмитенте.

Целью сокращения является выбор стратегического направления раз­вития компании с мобилизацией всех возможных внутренних резервов и привлечением внешних источников роста.

Разделением акционерного общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Совет директоров реорганизуемого в форме разделения общества выно­сит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации об­щества в форме разделения, порядке и условиях этой реорганизации и в порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

Выделением общества признается создание одного или нескольких об­ществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого обще­ства без прекращения последнего. Совет директоров реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акци­онеров вопрос о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях осуществления выделения, о создании нового общества, воз­можности конвертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверж­дении разделительного баланса. При выделении из состава одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанно-стей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с раз­делительным балансом.

При преобразовании общества в общество с ограниченной ответствен­ностью или в производственный кооператив к вновь возникшему юриди­ческому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного об­щества в соответствии с передаточным актом.

Вторая причина поиска факторов внешнего развития предприятия - реорганизация предприятий неплатежеспособных, банкротов или предпри­ятий, которые столкнулись с серьезными проблемами.

Несостоятельность (банкротство) предприятия считается имеющей ме­сто после признания факта несостоятельности арбитражным судом или после официального объявления о ней предприятием-должником при его добровольной ликвидации.

При направлении, реорганизующем предприятие в случае несостоятель­ности (банкротства), в соответствии с российским законодательством к должнику могут применяться процедуры:

Реорганизационные (внешнее управление имуществом должника, са­нация);

Ликвидационные (принудительная ликвидация предприятия-должни­ка по решению арбитражного суда, добровольная ликвидация несостоя­тельного предприятия под контролем кредиторов);

Мировое соглашение.

Главная задача данного направления реструктуризации - сохранить предприятие как действующее.

В случае направления реструктуризации, предотвращающего угрозу зах­вата, или сохраняющего собственность и контроль, привлекательным для захвата являются только компании, имеющие потенциал «стоимостного разрыва».

Компания, которую хотят поглотить, имеет в своем распоряжении боль­шой набор способов защиты от посягательств на ее независимость.

Система защиты интересов управляющих и акционеров нацелена на то, чтобы возводимые на пути захватов предприятий барьеры обеспечивали занятость управленческих кадров и гарантию прав акционеров.

Многие компании заключают со своим управленческим персоналом контракты на управление. В них предусматривается высокое вознагражде­ние за работу руководителей. Эти контракты известны также под названи­ем «золотой парашют». Их высокая стоимость увеличивает цену компа­нии и может служить сдерживающим фактором при захвате.

Условие квалифицированного большинства при голосовании по воп­росу о слиянии (75-80%) означает, что любые изменения в уставе утвер­ждаются большим числом голосов. Вместо обычного большинства, необ­ходимого для принятия решения по другим вопросам, в ситуации слия­ния для утверждения сделки может требоваться более высокая доля голосов.

Программа выкупа акций - это предложение об обратном выкупе ком­панией своих акций с премией, которая может быть выплачена за счет ак­ционерного капитала компании.

Преобразование компании в частную может осуществляться за счет скупки акций, что означает изменение структуры собственности. Для этого используется большое количество инструментов. Наиболее распростра­нены наличный расчет с бывшими акционерами и слияние компании открытого типа с частной корпорацией. Приватизация может осуществ­ляться посредством выкупа акций за счет кредита, т.е. в сделке принима­ет участие третья сторона, а иногда и четвертая. При любом выкупе акций за счет кредита компания сталкивается с риском двух видов. Первый - коммерческий риск (может случиться так, что компания не будет разви­ваться по установленному ранее плану и денежные потоки, необходимые для обслуживания долга, окажутся меньшими, чем прогнозировалось). Второй вид риска связан с изменением процентных ставок (обычно кре­дит предоставляется на условиях плавающей ставки, и объем платежей по нему изменяется вместе с колебаниями ставки, следовательно, рост процентных ставок может значительно ухудшить положение компании или даже привести ее к краху).

Как правило, в качестве инициаторов выкупа выступают управляющие компании с целью сохранения собственности и контроля, а также возмож­ного приобретения компании или подразделения.

11.3. Оценка стоимости предприятия при реструктуризации

Такая оценка подразумевает определение совместимости объединяю­щихся фирм, включающее:

Анализ сильных и слабых сторон участников сделки;

Прогнозирование вероятности банкротства;

Анализ операционного (производственного) и финансового рисков;

Оценку потенциала изменения чистых денежных потоков;

Предварительную оценку стоимости реорганизуемого предприятия.

Затраты на реорганизацию можно рассматривать как вариант капита­ловложений: имеются стартовые затраты и в будущем ожидается прибыль (поток доходов). Независимо от того, расходует фирма денежные средства или акции, она должна приложить усилия, чтобы добиться оптимального распределения капитала и обеспечить в долгосрочном периоде благосос­тояние акционеров.

При оценке предполагаемого проекта реорганизации необходимо со­ставить прогноз будущих денежных потоков, которые предполагается по­лучить после завершения сделки.

При расчете денежных потоков должны быть учтены все синергические эффекты, так как важно предусмотреть предельное влияние реоргани­зации.

Синергия (rp . synergeia - сотрудничество, содружество) - реакция на комби­нированное воздействие двух или нескольких организмов, характеризующаяся тем, что это действие превышает действие, оказываемое каждым компонентом в от­дельности

Синергический эффект - превышение стоимости объединенных ком­паний после слияния по сравнению с суммарной стоимостью компаний до слияния, или добавленная стоимость объединения (2 + 2 = 5).

При продаже части активов (дивестициях) может иметь место эффект обратного синергизма: 4-2 = 3. Реализуемые активы могут представлять интерес для другой компании, и в итоге она готова заплатить за них высо­кую цену.

Синергия может проявляться в двух направлениях: прямой и косвен­ной выгодах (рисунок 2).

Рис.2. Структура синергического эффекта

Прямая выгода - увеличение чистых активов денежных потоков реор­ганизованных компаний. Анализ прямой выгоды включает три этапа:

Оценку стоимости предприятия на основе прогнозируемых денежных потоков до реорганизации;

Оценку стоимости объединенной компании на основе денежных по­токов после реорганизации;

Расчет добавленной стоимости (все расчеты проводятся на основе модели дисконтированных денежных потоков).

Добавленная стоимость объединения формируется за счет операцион­ной, управленческой и финансовой синергии.

Операционная синергия - экономия на операционных расходах за счет объединения служб маркетинга, учета, сбыта. Кроме того, объединение может привести к упрочению позиции фирмы на рынке, получению техно­логического ноу-хау, торговой марки, что способствует не только сниже­нию затрат, но и дифференциации выпускаемой продукции. Помимо эко­номии на затратах, дифференциации выпускаемой продукции, достигается экономия за счет эффекта масштаба (возможность выполнять больший объем работы на тех же производственных мощностях, что в итоге снижа­ет средние издержки на единицу выпускаемой продукции).

Управленческая синергия - экономия за счет создания новой системы управления. Объединение предприятий может осуществляться путем го­ризонтальной и вертикальной интеграции, а также по пути создания конг­ломерата.

Целью объединения является создание более эффективной системы уп­равления. Часто объектом для присоединения служат плохо управляемые компании, с нереализуемым потенциалом стоимости. В этом случае у пред­приятия есть два варианта развития: повышение качества управления без реорганизации или создание новой управленческой структуры объедине­ния. Первый вариант трудно реализуем без смены управленческого персо­нала; второй вариант, как правило, основан на упрочении управленческой структуры эффективно работающей компании.

Финансовая синергия - экономия за счет изменения источников финан­сирования, стоимости финансирования и прочих выгод. Факт объедине­ния компаний может вызвать информационный эффект, после чего сто­имость акций возрастает (при этом реальных экономических преобразова­ний еще не осуществлялось). Слияние (присоединение) может усилить интерес к компании со стороны потенциальных инвесторов и обеспечить дополнительные источники финансирования. Повышение цены акции (даже фиктивное, в результате информационного эффекта) может повысить на­дежность компании в глазах кредиторов, что косвенно повлияет как на структуру, так и на стоимость задолженности. Данный вид синергии ведет не к приросту денежных потоков, а к снижению риска инвестирования с точки зрения внешних пользователей. Реорганизация (особенно преобра­зование) может привести также к налоговым преимуществам.

Оценка эффективности реорганизации может оказаться легче оценки нового инвестиционного проекта, так как объединяются действующие пред­приятия.

Прогнозы объема продаж, издержек, как правило, бывают основаны на результатах прошлых лет, следовательно, они более точные.

Косвенная выгода - увеличение рыночной стоимости акций объединен­ной компании в результате повышения их привлекательности для потенци­ального инвестора. Информационный эффект от слияния в сочетании с пе­речисленными видами синергии может вызвать повышение рыночной сто­имости акций или изменение мультипликатора Р/Е (соотношение между ценой и прибылью). Поскольку целью финансового управления акционерного об­щества является повышение благосостояния акционеров, следовательно, уве­личение прибыли на акцию, рассмотрим данный аспект подробнее.

Пример. Компания X рассматривает возможность слияния с компани­ей У. Характеристики компаний представлены в таблице 1 (данные приве­дены в условных единицах).

Таблица 1 - Показатели финансовой деятельности компаний X и Y .

Показатель	Компания X	Компания У
Чистая прибыль	5000	2500
Количество обыкновенных акций	2500	1500
Прибыль на акцию		1,67
Р/Е
Цена одной акции		11,7

Общества, участвующие в слиянии, определяют порядок конвертации акций каждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового об­щества на основе менового соотношения:

По условию примера рыночная цена акции компании X равна 20, ком­пании У - 11,7, меновое соотношение будет равно 0,585 (11,7: 20).

Компания X должна обменять 0,585 своей акции у компании У за 1 ак­цию компании У. Однако такие условия обмена могут не заинтересовать акционеров компании У. Допустим, акционеры компании У согласны на условия обмена исходя из рыночной цены акций компании У, равной 12. В этом случае за каждую акцию компании У необходимо передать 0,6 акции компании X , для чего требуется выпустить дополнительно 900 обыкновен­ных акций компании X .

Финансовые показатели компании Х+У после слияния будут сле­дующие:

Чистая прибыль (данные финансовых отчетов суммируются)	7500
Количество акций	3400
Прибыль на акцию

Исходя из предположения, что прибыль сливающихся компаний оста­лась без изменения, общая прибыль на акцию в результате объединения повысилась. Однако акционеры компании У получили 0,6 акции компа­нии X , следовательно, они могут рассчитывать и на соответствующую долю прибыли (0,6 2,2) = 1,32, что уступает исходному значению прибыли до слияния (1,67). Мультипликатор Р/Е по условиям сделки был равен 7,18 (12: 1,67), что превышает исходное значение (7). Соотношение 7,18: 7, не­смотря на снижение прибыли на акцию, может в долгосрочной перспекти­ве свидетельствовать о возможном увеличении дохода на акцию после сли­яния (рис. 3).

Рис. 3. Ожидаемый доход на акцию до и после слияния компаний (косвенная выгода)

Снижение (размывание) прибыли на акцию для акционеров компании X произойдет в том случае, если соотношение Р/Е по акциям компании У превысит исходное соотношение Р/Е по акциям компании X .

Возможные последствия реструктуризации на прибыльность акционер­ного капитала рассчитываются по следующим параметрам:

Изменение прибыли на акцию исходя из менового соотношения;

Изменение мультипликатора Р/Е как индикатора возможных краткос­рочных перспектив;

Размеры сливающихся компаний: как правило, более крупная компа­ния имеет значение мультипликатора Р/Е выше, следовательно, до опреде­ленного предела (рыночная цена обмена) результатом слияния будет по­вышение общей прибыли на акцию.

Чем больше значение мультипликатора Р/Е поглощающей компании по сравнению с аналогичным показателем поглощаемой компании и раз­личие в объемах получаемой прибыли, тем значительнее увеличение муль­типликатора Р/Е поглощающей компании в результате слияния.

Если ориентироваться на краткосрочную перспективу, то многие сдел­ки по слиянию приводят к «разводнению» прибыли на акцию и будут признаны неэффективными. Однако «разводнение» может быть ком­пенсировано, если различие в темпах роста прибыли двух компаний значительное, а цена, выплачиваемая с учетом большего значения муль­типликатора Р/Е, рассматривается как инвестиции, рассчитанные на не­сколько лет.

Выводы

Процесс реструктуризации предприятия объективно необходим в ус­ловиях динамично развивающейся экономики.

Экономический смысл реструктурирования можно определить как обес­печение эффективного использования производственных ресурсов, приво­дящее к увеличению стоимости бизнеса. В качестве критерия эффективно­сти проводимых преобразований выступает изменение стоимости бизнеса. Базовой моделью расчета стоимости предприятия в целях реструктуриза­ции выступает метод дисконтирования денежных потоков.

Факторы увеличения стоимости бизнеса можно разделить на внутрен­ние и внешние.

Внутренние стратегии создания стоимости основаны на анализе источ­ников формирования денежного потока предприятия в результате опера­ционной, инвестиционной и финансовой деятельности.

Внешние стратегии создания стоимости формируют три направления реструктурирования:

Стратегическую реорганизацию;

Реорганизацию предприятий в случае несостоятельности (банкрот­ства);

Реорганизацию с целью предотвращения угрозы захвата.

Оценка стоимости предприятия в целях реструктурирования подразу­мевает оценку «как есть» исходя из данных о текущем состоянии предпри­ятия и оценку предполагаемого проекта реструктуризации на основе про­гнозируемых денежных потоков с учетом синергического эффекта.

Восстановление платежеспособности организации

Эффективное развитие рыночных отношений невозможно без банк­ротства, поскольку угроза банкротства является для предпринимателя таким же действенным стимулом, как и возможность максимизировать свои прибыли. Предпринимательское искусство во многом состоит в уме­нии разработать такую стратегию развития бизнеса, которая позволила бы достигнуть желаемых результатов, не подвергая свое дело излишним рискам, в том числе и рискам банкротства.

Однако не всегда предпринимательство ведет к успеху, подчас пред­приятие оказывается в сложном финансовом положении, преодоление которого требует не только мобилизации всех внутренних ресурсов пред­приятия, но и поиска внешних источников финансирования.

Преодоление финансового кризиса предприятия - сложная задача. В российских условиях сложность ее объективно повышается ввиду общей экономической нестабильности.

Банкротство - это прежде всего экономическая проблема, но решается она в строго очерченных юридических рамках. Поэтому решение задачи финансового оздоровления предприятия должно базироваться на знании осо­бенностей правового регулирования несостоятельности (банкротства).

Изучая вопросы, связанные с процедурами банкротства и финансо­вого оздоровления предприятий, а также учитывая то обстоятельство, что в России конфликт между должником, не способным выполнять свои обя­зательства, и его кредиторами может быть урегулирован как в судеб­ном, так и во внесудебном порядке, следует уделить необходимое внима­ние следующим правовым актам:

Гражданскому кодексу Российской Федерации;

Федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 ок­тября 2002 г. № 127-ФЗ;

Федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве)» от 8 ян­варя 1998 г. № 6-ФЗ (с поел. изм. и доп.);

Закону РФ «О несостоятельности (банкротстве) предприятий» от 19 но­ября 1992 г. № 3929-1;

Федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве) кредит­ных организаций» от 25 февраля 1999 г. № 40-ФЗ (с поел. изм. и доп.);

Федеральному закону «Об особенностях несостоятельности (банк­ротства) субъектов естественных монополий топливно-энергетическогокомплекса» от 24 июня 1999 г. № 122-ФЗ.

11.4. Судебные и внесудебные процедуры финансового оздоровления

Меры по финансовому оздоровлению предприятия могут быть пред­приняты как в судебных процедурах несостоятельности (банкротства), так и во внесудебных процедурах.

В том случае, если в отношении организации-должника в арбитраж­ном суде возбуждено дело о его несостоятельности (банкротстве), дол­жник имеет возможность попытаться восстановить свою платежеспо­собность. Согласно Федеральному закону «О несостоятельности (банк­ротстве)» от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд может ввести одну из двух процедур, направленных на восстановление платежеспособности должника: либо процедуру фи­нансового оздоровления, либо процедуру внешнего управления.

Помимо реабилитационных для должника процедур, Законом о банк­ротстве предусматриваются также процедуры наблюдения, конкурсного производства и мирового соглашения.

Финансовое оздоровление - процедура банкротства, применяемая к должнику в целях восстановления его платежеспособности и погашения задолженности в соответствии с графиком погашения.

Процедура финансового оздоровления вводится арбитражным судом на срок не более чем два года при наличии ходатайства учредителей (уча­стников) должника или собственника имущества должника - унитарно­го предприятия либо третьих лиц к первому собранию кредиторов долж­ника о введении финансового оздоровления. При финансовом оздоров­лении органы управления должника действуют с ограничениями, предусмотренными Законом о банкротстве. Данная процедура основы­вается на реализации плана финансового оздоровления и графика пога­шения задолженности.

Внешнее управление - процедура банкротства, применяемая к должнику в целях восстановления его платежеспособности.

При внешнем управлении полномочия по управлению должником пе­редаются внешнему управляющему. Данная процедура прежде всего нацелена на мобилизацию внутренних ресурсов должника, введение же­сточайшего внутрифирменного контроля и учета, особенно за денежны­ми потоками. Однако при недостаточности внутренних ресурсов долж­ника для восстановления его платежеспособности возможно привлече­ние и финансовых ресурсов третьих лиц (инвесторов).

Одной из важных особенностей внешнего управления является разра­ботка внешним управляющим плана внешнего управления, который дол­жен быть одобрен и утвержден собранием кредиторов должника. План внешнего управления не имеет строго регламентированной формы, вме­сте с тем он должен содержать исчерпывающие обоснования возможнос­ти достижения в установленные арбитражным судом сроки (в общем слу­чае - не более 18 мес, данный срок может быть продлен не более чем на 6 мес.) цели внешнего управления - восстановления платежеспособнос­ти организации-должника. Кроме того, внешнее управление обусловли­вается введением моратория на выполнение требований кредиторов к должнику на весь срок внешнего управления. Следует отметить также, что мероприятия, направленные на восстановление платежеспособности должника, проводятся под наблюдением его кредиторов.

Помимо судебных процедур, направленных на оздоровление органи­зации-должника с целью предотвращения ее ликвидации, существует широкий спектр возможностей финансового оздоровления должника во внесудебных процедурах. При этом роль кредиторов в ряде случаев мо­жет быть столь же значимой, как и в судебных процедурах. Тем не менее инициатива в проведении мероприятий, направленных на восстановле­ние и укрепление платежеспособности предприятия, как правило, исхо­дит от самого предприятия либо его собственника.

Законом о банкротстве предусмотрены меры по предупреждению бан­кротства организаций. Учредители (участники) должника - юридичес­кого лица, собственник имущества должника - унитарного предприя­тия, федеральные органы исполнительной власти, органы исполнитель­ной власти субъектов РФ, а также органы местного самоуправления обязаны принимать своевременные меры по предупреждению банкрот­ства организаций. В качестве меры по предупреждению банкротства дол­жнику может быть предоставлена финансовая помощь в размере, доста­точном для погашения денежных обязательств и обязательных платежей и восстановления платежеспособности должника. Данная мера является процедурой досудебной санации.

Досудебная санация - меры по восстановлению платежеспособнос­ти должника, принимаемые собственником имущества должника - уни­тарного предприятия, учредителями (участниками) должника, кредиторами должника и иными лицами в целях предупреждения банкротства.

11.5. План финансового оздоровления и график погашения задолженности

Финансовое оздоровление с экономической точки зрения представля­ет собой реструктуризацию организации-должника. Необходимыми эле­ментами реструктуризации являются: расчеты с кредиторами должника, срок исполнения требований которых по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей наступил на дату введения финансового оздоровления, только в соответствии с утвержденным графиком погаше­ния задолженности; реализация мероприятий плана финансового оздо­ровления должника, направленных на аккумуляцию должником средств, необходимых для осуществления расчетов.

Следует учитывать также, что введение процедуры финансового оз­доровления обусловливает ряд ограничений действий должника, напри­мер таких, как:

Требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, срок исполнения которых наступил на дату вве­дения финансового оздоровления, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением порядка, установленного Законом о банкротстве;

Отменяются ранее принятые меры по обеспечению требований кре­диторов;

Аресты на имущество должника и иные ограничения должника в ча­сти распоряжения принадлежащим ему имуществом могут быть наложе­ны исключительно в рамках процедуры о банкротстве;

Приостанавливается выполнение исполнительных документов по иму­щественным взысканиям, за исключением документов, выданных на ос­новании вступивших в законную силу до даты введения финансового оздоровления решений о: взыскании задолженности по заработной пла­те; выплате вознаграждений по авторским договорам; истребовании иму­щества из чужого незаконного владения; возмещении вреда, причинен­ного жизни или здоровью, и морального вреда;

Запрещаются: удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделении доли (пая) в имуществе должника в связи с выхо­дом из состава его учредителей (участников); выкуп должником разме­щенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая);

Запрещается выплата дивидендов и иных платежей по эмиссионным ценным бумагам;

Не допускается прекращение денежных обязательств должника пу­тем зачета встречного однородного требования, если при этом наруша­ется очередность удовлетворения установленных Законом о банкротстве требований кредиторов;

Не начисляются неустойки (штрафы, пени), подлежащие уплате про­центы и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до даты введения финансового оздоровления.

Согласно положениям Закона о банкротстве на сумму требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных пла­тежей, подлежащих удовлетворению в соответствии с графиком погаше­ния задолженности, начисляются проценты в порядке и в размерах, пре­дусмотренных п. 2 ст. 95 Закона.

Неустойки (штрафы, пени), суммы причиненных убытков в форме упущенной выгоды, которые должник обязан уплатить кредиторам в раз­мерах, существовавших на дату введения финансового оздоровления, подлежат погашению в ходе финансового оздоровления по графику по­гашения задолженности после удовлетворения всех остальных требова­ний кредиторов.

В процедуре финансового оздоровления должник в соответствии с Законом о банкротстве не вправе без согласия собрания кредиторов (ко­митета кредиторов) совершать сделки или несколько взаимосвязанных сделок, в которых у него имеется заинтересованность, или они:

Связаны с приобретением, отчуждением или возможностью отчужде­ния прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость ко­торого составляет более 5% балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения сделки;

Влекут за собой выдачу займов (кредитов), выдачу поручительств и гарантий, учреждение доверительного управления имуществом должника.

Кроме того, должник не вправе без согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) и лица или лиц, предоставивших обеспечение, принимать решение о своей реорганизации (слиянии, присоединении, раз­делении, выделении, преобразовании).

В случае, если размер денежных обязательств должника, возникших после введения финансового оздоровления, составляет более 20% суммы требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, сделки, влекущие за собой возникновение новых обязательств должни­ка, могут совершаться исключительно с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов).

В соответствии с Законом о банкротстве должник не вправе без со­гласия административного управляющего совершать сделки или несколь­ко взаимосвязанных сделок, которые:

Влекут за собой увеличение кредиторской задолженности должника более чем на 5% суммы требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату введения финансового оздоровления;

Связаны с приобретением, отчуждением или возможностью отчуж­дения прямо либо косвенно имущества должника, за исключением реа­лизации имущества, являющегося готовой продукцией (работами, услу­гами), изготовляемой или реализуемой должником в процессе хозяйствен­ной деятельности;

Влекут за собой уступку прав требований, перевод долга;

Влекут за собой получение займов (кредитов).

План финансового оздоровления разрабатывается учредителями (уча­стниками) должника, собственником имущества должника- унитарного предприятия и утверждается собранием кредиторов. План должен предус­матривать способы получения должником средств, необходимых для удов­летворения требований кредиторов в соответствии с графиком погашения задолженности, в ходе финансового оздоровления. Этот план является эко­номическим обоснованием графика погашения задолженности.

График погашения задолженности должен быть неотъемлемой час­тью плана финансового оздоровления. Согласно Закону о банкротстве график погашения задолженности подписывается лицом, уполномочен­ным на это учредителями (участниками) должника, собственником иму­щества должника-унитарного предприятия, и с даты утверждения гра­фика арбитражным судом возникает одностороннее обязательство дол­жника погасить задолженность должника перед кредиторами в установленные графиком сроки. Данный график как документ имеет самостоятельное и очень важное значение при реализации процедуры финансового оздоровления.

Исполнение должником обязательств в соответствии с графиком по­гашения задолженности может быть обеспечено залогом (ипотекой), бан­ковской гарантией, государственной или муниципальной гарантией, по­ручительством, а также иными способами, не противоречащими Закону о банкротстве. Исполнение должником обязательств по графику погаше­ния задолженности не может быть обеспечено удержанием, задатком или неустойкой. В качестве предмета обеспечения исполнения должником обязательств по графику погашения задолженности не могут выступать имущество и имущественные права, принадлежащие должнику на праве собственности или праве хозяйственного ведения.

Лицо или лица, предоставившие обеспечение исполнения должником обязательств в соответствии с графиком погашения задолженности, не­сут ответственность за неисполнение должником этих обязательств в пре­делах стоимости имущества и имущественных прав, предоставленных в качестве обеспечения исполнения должником обязательств.

При наличии обеспечения исполнения должником обязательств долж­ника в соответствии с графиком погашения задолженности график под­писывается также лицами, предоставившими такое обеспечение.

Законом о банкротстве установлен порядок погашения требований кредиторов в процедуре финансового оздоровления, отражаемый в гра­фике погашения задолженности.

Графиком должно предусматриваться:

Погашение всех требований кредиторов, включенных в реестр тре­бований кредиторов, не позднее чем за 1 мес. до даты окончания срока финансового оздоровления, а также погашение требований кредиторов первой и второй очередей не позднее чем через 6 мес. с даты введения финансового оздоровления;

Пропорциональное погашение требований кредиторов в очереднос­ти, определенной ст. 134 Закона о банкротстве.

Кроме того, необходимо отметить, что график погашения задолжен­ности по обязательным платежам, взимаемым согласно законодательству о налогах и сборах, устанавливается в соответствии с требованиями за­конодательства о налогах и сборах.

Должник вправе досрочно исполнить график.

Помимо рассмотренных, Законом о банкротстве не устанавливается каких-либо иных требований к форме и содержанию плана финансового оздоровления.

Таким образом, план финансового оздоровления следует разрабаты­вать исходя из цели процедуры финансового оздоровления - восстанов­ления платежеспособности должника, а также с учетом приведенных в Законе о банкротстве ограничений и требований.

Разработку плана финансового оздоровления целесообразно начинать с проведения углубленного анализа финансового состояния предприятия. Желательно, чтобы период ретроспективного анализа составлял два-три года. Основная цель проведения данного анализа - выявление внешних и внутренних причин, повлекших за собой ухудшение финансового поло­жения предприятия. На основе анализа и сделанных выводов следует наметить главные пути восстановления платежеспособности предприятия за счет мобилизации внутренних ресурсов, а при их недостаточности - за счет привлечения заемных ресурсов.

План финансового оздоровления, как и любой иной план деятельнос­ти организации, должен быть разработан исходя из ведущих принципов планирования:

Обоснованности целей и задач;

Системности;

Научности;

Непрерывности;

Сбалансированности плана;

Директивности.

План финансового оздоровления составляется сроком до двух лет и представляет собой комплексную программу производственной, финан­совой и хозяйственной деятельности должника. Он может включать тра­диционные разделы, разрабатываемые на предприятии при краткосроч­ном и среднесрочном планировании: маркетинг, производственная про­грамма, техническое развитие и организация производства, повышение экономической эффективности производства, материально-техническое обеспечение, труд и кадры, себестоимость, прибыль и рентабельность производства, финансовый план и др. Однако основная цель плана фи­нансового оздоровления - разработка мероприятий, обеспечивающих поступление средств в сроки и в размерах, необходимых для удовлетво­рения требований кредиторов должника согласно графику погашения задолженности.

В случае неисполнения должником графика погашения задолженнос­ти Законом о банкротстве предусмотрено выполнение этих обязательств лицами, предоставившими обеспечение исполнения должником расчетов с кредиторами в соответствии с графиком погашения задолженности.

Отметим особенности введения процедуры финансового оздоровле­ния арбитражным судом в порядке, установленном ч. 3 п. 2, а также п. 3 ст. 75 Закона о банкротстве.

Если на первом собрании кредиторов не принято решение о примене­нии одной из процедур банкротства и отсутствует возможность отложе­ния рассмотрения дела, арбитражный суд выносит определение о введе­нии финансового оздоровления. Последнее происходит, когда имеется ходатайство учредителей (участников) должника, собственника имуще­ства должника- унитарного предприятия, уполномоченного государствен­ного органа, а также третьего лица или третьих лиц, при условии предо­ставления обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности. Размер обеспечения должен пре­вышать размер обязательств должника, включенных в реестр требова­ний кредиторов на дату судебного заседания, не менее чем на 20%. При этом в графике погашения задолженности должны предусматриваться начало погашения задолженности не позднее чем через 1 мес. после вы­несения арбитражным судом определения о введении финансового оздо­ровления и погашение требований кредиторов ежемесячно, пропорцио­нально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов. Из данной нормы Закона о банкротстве следует, что введение процедуры финансового оздоровления не обусловлено на­личием плана финансового оздоровления.

Если первым собранием кредиторов принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о введении внешнего управления или о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производ­ства, арбитражный суд может вынести определение о введении финансо­вого оздоровления. Здесь обязательны наличие ходатайства учредителей (участников) должника, собственника имущества должника- унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также тре­тьего лица или третьих лиц и предоставление банковской гарантии в ка­честве обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности. Сумма, на которую выдана бан­ковская гарантия, должна превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения перво­го собрания кредиторов, не менее чем на 20%. При этом график погаше­ния задолженности должен предусматривать начало погашения задол­женности не позднее чем через 1 мес. после вынесения арбитражным судом определения о введении финансового оздоровления и погашение тре­бований кредиторов ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов. Из данной нормы Закона о банкротстве следует, что введение процедуры финансового оздоровления и в этом случае не обусловлено наличием плана финансового оздоровления.

11.6. План внешнего управления

Внешнее управление, как и финансовое оздоровление, с экономичес­кой точки зрения также представляет собой реструктуризацию организа­ции-должника: введение моратория на удовлетворение требований кре­диторов к должнику, восстановление платежеспособности за счет прове­дения специальных мер, по существу, являются элементами финансового реструктурирования.

В соответствии с Законом о банкротстве назначенный арбитражным судом для реализации процедуры внешнего управления внешний управ­ляющий должен разработать план внешнего управления. При этом Зако­ном о банкротстве не предусматривается детальная регламентация фор­мы и содержания плана внешнего управления.

В то же время анализ ряда положений Закона о банкротстве (гл. VI Закона о банкротстве) позволяет выявить общие контуры плана внешне­го управления, сделать выводы о целесообразности включения в него некоторых разделов, а также определиться с выбором используемых ме­тодов разработки такого плана.

План внешнего управления - план особого вида, при его разработке надо одновременно учитывать требования:

Закона о банкротстве к данному документу;

Предъявляемые к плану хозяйственной деятельности должника- юридического лица.

План внешнего управления, как и любой иной план, - это документ, который должен содержать поставленную цель, качественные и количествен­ные характеристики последовательно осуществляемых действий, направ­ленных на достижение этой цели в установленные сроки. Приводимые в плане показатели и расчеты должны быть обоснованными и взаимоувязанными.

Поскольку, как отмечалось ранее, внешнее управление - это проце­дура, применяемая к должнику в целях восстановления его платежеспо­собности, то для оценки ее результативности большое значение имеет за­конодательно установленный критерий восстановления платежеспособно­сти должника. В Законе о банкротстве установлено, что платежеспособность должника признается восстановленной при отсутствии признаков банкрот­ства, установленных ст. 3 Закона о банкротстве (ч. 3, п. 1 ст. 106).

Практически это означает, что необходимо в установленные сроки внешнего управления удовлетворить требования кредиторов (либо пре­кратить обязательства должника иным способом) таким образом, чтобы к моменту окончания внешнего управления (окончания периода расче­тов с кредиторами) у него отсутствовала задолженность перед креди­торами по денежным обязательствам и перед бюджетами и внебюджет­ными фондами по обязательным платежам, просроченная более чем на 3 мес. Следует особо подчеркнуть, что согласно ст. 95 Закона о банкрот­стве вводится мораторий на удовлетворение требований кредиторов по денежным обязательствам и обязательным платежам, сроки исполнения которых наступили до введения внешнего управления.

Если внешнее управление завершено восстановлением платежеспо­собности должника, расчеты с кредиторами осуществляются в порядке, предусмотренном ст. 120-122 Закона о банкротстве.

Из норм Закона о банкротстве следует, что в плане внешнего управ­ления должен отражаться размер требований кредиторов по денежным обязательствам и обязательным платежам должника, попавшим в соот­ветствии со ст. 95 Закона о банкротстве под мораторий.

При этом нужно учитывать, что в течение срока действия моратория неустойки (штрафы, пеня) и иные финансовые (экономические) санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обя­зательных платежей, а также подлежащие уплате проценты не начисля­ются, а на суммы основного долга по денежным обязательствам и недо­имки по обязательным платежам, имеющиеся на дату введения внешнего управления, начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком РФ на дату введения внешнего уп­равления. Однако соглашением внешнего управляющего с конкурсным кредитором может быть предусмотрен меньший размер подлежащих упла­те процентов или более короткий срок начисления процентов по сравне­нию с предусмотренными ст. 95 таким размером или сроком.

Подлежащие начислению и уплате по ст. 95 проценты начисляются на сумму требований кредиторов очереди с даты введения внешнего управления и до даты вынесения арбитражным судом определения о начале расчетов с кредиторами по требованиям кредиторов либо до момента удовлетворения этих требований должником или третьим ли­цом в ходе внешнего управления, либо до момента принятия реше­ния о признании должника банкротом и об открытии конкурсного про­изводства.

Оценка размера требований кредиторов должна базироваться на дан­ных реестра требований кредиторов, ведение которого осуществляется арбитражным (внешним) управляющим или реестродержателем (ст. 16 Закона о банкротстве), а не только на данных бухгалтерского баланса должника на последнюю отчетную дату. Для того чтобы иметь необхо­димую для прогнозной оценки результативности процедуры внешнего управления информацию, в план внешнего управления следует включать и расчеты процентов, начисляемых на сумму требований кредиторов по денежным обязательствам и (или) обязательным платежам.

Кроме мораториальных требований, в плане должен отражаться и размер требований к должнику о возмещении вреда, причиненного жиз­ни и здоровью, а также требований о взыскании задолженности по от­плате труда. Однако в силу того, что данные требования могут пога­шаться в период внешнего управления, при расчете прогнозной величи­ны потребности в свободных денежных средствах для расчетов с кредиторами, внешнему управляющему следовало бы учитывать эти тре­бования только в той части, которая не может быть погашена в течение внешнего управления.

Так формируется оценка величины потребности в свободных денеж­ных средствах, которые по завершении внешнего управления могут быть направлены на удовлетворение требований кредиторов по денежным обязательствам и обязательным платежам должника. Следовательно, главная задача, подлежащая решению при разработке плана внешнего управления, - найти и показать в плане основные источники формиро­вания у должника средств для расчетов с кредиторами в установленных размерах.

Данные средства могут быть сформированы (накоплены) за счет реа­лизации мер, направленных на восстановление платежеспособности дол­жника. Ст. 109 Закона о банкротстве предусмотрены следующие меры по восстановлению платежеспособности должника:

Перепрофилирование производства;

Закрытие нерентабельных производств;

Взыскание дебиторской задолженности;

Продажа части имущества должника;

Уступка прав требования должника;

Исполнение обязательств должника собственником имущества должника- унитарного предприятия, учредителями (участниками) должника либо третьим лицом или третьими лицами;

Увеличение уставного капитала должника за счет взносов участни­ков и третьих лиц;

Размещение дополнительных обыкновенных акций должника;

Продажа предприятия должника;

Замещение активов должника;

Иные меры.

Как отмечалось ранее, процедура внешнего управления является про­цедурой глубокой финансовой реструктуризации должника- юридического лица за счет мобилизации его внутренних и внешних ресурсов и резервов в целях достижения финансовой стабильности и последующе­го ее укрепления. Поэтому описанию включаемых в план внешнего управления конкретных мер по восстановлению платежеспособности, а также изложению последовательности, оценки затрат и результатов их реализации должно быть уделено особое внимание.

Анализ сроков проведения намеченных мер, результатов их проведе­ния и сопоставление с необходимыми затратами позволят найти общие подходы к прогнозированию денежных потоков должника в период внеш­него управления.

При прогнозировании поступлений (притоков) средств к должнику нужно определить их главные источники. Например, одним из важней­ших источников поступления средств к должнику является выручка по основной деятельности, которую следует прогнозировать с учетом резуль­татов проведения мер, направленных на повышение эффективности про­изводственной и сбытовой деятельности предприятия, в том числе свя­занных с перепрофилированием производства, изменением номенклату­ры выпуска продукции и услуг, изменением объемов выпуска и др. Кроме того, в качестве источников поступлений целесообразно рассматривать реализацию части имущества должника, взыскание дебиторской задол­женности и т.д. Особо надо отметить, что одним из источников поступле­ний (притоков) выступают амортизационные отчисления. В ряде случаев для реализации плана внешнего управления удается привлечь финансо­вые ресурсы третьих лиц.

Для повышения обоснованности разрабатываемого плана внешнего управления в том случае, когда стратегией его реализации предусматри­вается продажа предприятия должника, необходимо включать в план внешнего управления мероприятия по проведению оценки бизнеса долж­ника. Для осуществления прогнозных расчетов следует на стадии разра­ботки плана внешнего управления оценивать бизнес с помощью доход­ного подхода, поскольку использование такого подхода позволяет наи­более адекватно оценить потенциальные выгоды будущего инвестора (покупателя) от приобретения данного бизнеса. При проведении оценки стоимости бизнеса в части прогнозирования денежных потоков нужно базироваться на положениях ст. ПО Закона о банкротстве.

При формировании плана мероприятий по восстановлению платежес­пособности должника в процедуре внешнего управления необходимо учи­тывать, что согласно Закону о банкротстве ряд мероприятий может быть включен в план внешнего управления только при наличии соответствую­щего решения органа управления должника. Так, по п. 2 ст. 94 Закона о банкротстве органы управления должника в пределах компетенции, ус­тановленной федеральным законом, вправе принимать решения:

О внесении изменений и дополнений в устав общества в части увели­чения уставного капитала;

Об определении количества, номинальной стоимости объявленных акций;

Об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций;

Об обращении с ходатайством к собранию кредиторов о включении в план внешнего управления возможности дополнительной эмиссии акций;

Об обращении с ходатайством о продаже предприятия должника;

О замещении активов должника;

О заключении соглашения между третьим лицом или третьими ли­цами и органами управления должника, уполномоченными в соответствиис учредительными документами принимать решение о заключении круп­ных сделок, об условиях предоставления денежных средств для исполне­ния обязательств должника;

Иные необходимые для размещения дополнительных обыкновенных акций должника решения.

Прогноз расходов должника, помимо затрат на его хозяйственную деятельность, должен учитывать результаты проведения намеченных мер по восстановлению платежеспособности должника, таких, как закрытие нерентабельных производств, снижение производственных и непроизвод­ственных издержек и др. Кроме того, в числе расходов (оттоков средств) должника следует учитывать расходы на реализацию части имущества должника и (или) предприятия (бизнеса) должника, расходы на проведе­ние иных мер по восстановлению платежеспособности, расходы на су­дебные издержки и осуществление внешнего управления, а также расхо­ды на удовлетворение требований к должнику граждан о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью, а также требований о взыскании задолженности по оплате труда.

Результатом прогнозирования поступлений средств и их расходов в период внешнего управления является определение величины свободных средств, которые по завершении внешнего управления могут быть на­правлены на удовлетворение требований кредиторов по денежным обя­зательствам и обязательным платежам должника.

Для повышения обоснованности прогнозных расчетов целесообразно осуществлять их по вариантам, что вполне согласуется с основными прин­ципами экономического прогнозирования. При этом достигается необ­ходимая гибкость плана внешнего управления, позволяющая арбитраж­ному управляющему совместно с кредиторами должника в процессе вы­полнения плана избирать в рамках разработанного плана внешнего управления оптимальную стратегию проведения мер, направленных на восстановление платежеспособности должника, в зависимости от изме­нения конкретных условий.

При разработке плана внешнего управления уделяется большое вни­мание срокам реализации процедуры внешнего управления: план внеш­него управления должен предусматривать срок восстановления плате­жеспособности должника. Данное требование Закона о банкротстве за­частую имеет существенное значение при решении вопроса о наличии либо отсутствии возможности восстановления платежеспособности дол­жника, поскольку прогнозирование денежных потоков должника проводится в определенном периоде, на конец которого вычисляется сум­ма накопленных свободных средств для расчетов с кредиторами. Исхо­дя из установленной Законом процедуры продления срока внешнего управления (ст. 108), следует предположить, что в плане внешнего уп­равления должны содержаться достаточные основания (плановые про­ектировки, прогнозные расчеты), позволяющие сделать выводы о том, что продление срока внешнего управления приведет к восстановлению платежеспособности должника.

План внешнего управления должен содержать порядок, в котором внешний управляющий отчитывается перед кредиторами о ходе внешне­го управления.

Таким образом, учитывая требования Закона о банкротстве к разра­батываемому арбитражным управляющим плану внешнего управления, в этот план целесообразно включать следующие разделы:

1.Общая характеристика должника.

2. Финансовое состояние должника.

3.Прогноз величины денежных средств, необходимых для удовлет­ворения требований кредиторов.

4.Меры по восстановлению платежеспособности должника.

5. Обоснование возможности восстановления платежеспособности должника (в пределах установленного срока внешнего управления либо при продлении срока внешнего управления).

6.Порядок и сроки реализации плана внешнего управления.

7. Разумеется, в каждом конкретном случае план внешнего управления

Может содержать и иные разделы, отражающие как специфику должни­ка, так и особенности избранной кредиторами стратегии восстановления его платежеспособности.

Кроме того, при разработке плана внешнего управления необходимо учитывать особенности процедур банкротства отдельных категорий должников- юридических лиц, прежде всего градообразующих, сельскохо­зяйственных, стратегических предприятий и организаций, а также субъек­тов естественных монополий.

Спецификой будут отличаться планы внешнего управления, разраба­тываемые, например, для профессиональных участников рынка ценных бу­маг. От обоснованности и проработанности плана внешнего управления во многом зависит успех реализации процедуры внешнего управления.

Однако практика показывает, что при формировании плана внешне­го управления далеко не всегда оказываются вскрытыми все имеющие­ся возможности радикального финансового оздоровления предприятия. Подчас планы внешнего управления представляют собой лишь перечень слабо обоснованных мероприятий и отдельные, не взаимоувязанные эле­менты производственной программы. Существенным недостатком пла­нов внешнего управления может стать отсутствие проработанных вари­антов расчетов денежных потоков.

Основная же сложность разработки плана внешнего управления зак­лючается в жестком ограничении периода, отведенного на реализацию программы финансового оздоровления должника, и в том, что при фор­мировании программы действий в процедурах внешнего управления ар­битражному управляющему нужно будет достичь определенного устой­чивого компромисса между интересами кредиторов, с одной стороны, и интересами собственников должника - с другой.

Очевидно, что формирование и реализация плана внешнего управле­ния требуют высокой экономической и юридической квалификации раз­работчиков, значительных трудозатрат, что обусловливает необходи­мость привлечения арбитражным управляющим к решению данной зада­чи соответствующих специалистов.

11.7. Оценка в процедурах банкротства

В соответствии с нормами Закона о банкротстве в различных процедурах банкротства может возникнуть потребность в проведении оценки принадле­жащего должнику имущества. Так, согласно п. 1 ст. 70 анализ финансового состояния должника проводится в целях определения стоимости принадле­жащего должнику имущества для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, в целях определе­ния возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, установленные Законом о банкротстве.

В п. 5 ст. ПО и п. 3 ст. 111 предусматривается, что начальная цена продажи предприятия либо части имущества должника, выставляемых на торги в процедуре внешнего управления, устанавливается решением собрания кредиторов или комитета кредиторов на основании рыночной стоимости имущества, определенной с учетом отчета независимого оценщика, привлеченного внешним управляющим и действующего на основании договора с оплатой его услуг за счет имущества должника.

Аналогичный порядок установлен в п. 2 ст. 112 и при осуществлении уступки прав требования должника.

Согласно п. 3 ст. 115 при замещении активов должника величина ус­тавных капиталов отмеченных обществ определяется на базе рыночной стоимости вносимого имущества, определенной на основании отчета независимого оценщика с учетом предложений органа управления долж­ника, уполномоченного в соответствии с учредительными документами принимать решение о заключении соответствующих сделок должника.

По ст. 130 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства конкурсный управляющий проводит инвентаризацию и оценку имуще­ства должника.

Для осуществления этой деятельности конкурсный управляющий при­влекает независимых оценщиков и иных специалистов с оплатой их ус­луг за счет имущества должника, если иной источник оплаты не установ­лен собранием кредиторов (комитетом кредиторов).

Стоимость имущества должника рассчитывается независимым оцен­щиком, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

Собрание кредиторов (комитет кредиторов) вправе определить лицо, на которое с его согласия возлагается обязанность по оплате указанных услуг с последующей внеочередной компенсацией произведенных им расходов за счет имущества должника.

Имущество должника- унитарного предприятия или должника- акционерного общества, более 25% голосующих акций которого находится в государственной или муниципальной собственности, оценивается неза­висимым оценщиком с представлением заключения государственного финансового контрольного органа по проведенной оценке, за исключе­нием случаев, предусмотренных Законом о банкротстве.

На основании решения собрания кредиторов или комитета кредито­ров оценка движимого имущества должника, балансовая стоимость ко­торого на последнюю отчетную дату, предшествующую признанию дол­жника банкротом, составляет менее чем 100 тыс. руб., может быть про­ведена без привлечения независимого оценщика.

Учредители (участники) должника или собственник имущества долж­ника- унитарного предприятия, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы вправе обжаловать результаты оценки имущества должника в порядке, установленном федеральным законом.

Кроме того, осуществляемые в конкурсном производстве продажа иму­щества должника, уступка прав требования должника, а также замещение его активов, могут осуществляться с учетом рыночной стоимости имуще­ства, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика.

Законом установлено, что затраты на привлечение соответствующих специалистов и оплату их услуг относятся на имущество должника. В том случае, когда принадлежащего должнику имущества недостаточ­но для оплаты данных услуг, кредиторы должны установить иной источ­ник оплаты этих расходов.

Как отмечалось ранее, в процессе внешнего управления к организа­ции-должнику применяются различные меры по восстановлению его пла­тежеспособности. Среди установленных Законом мер по восстановлению платежеспособности должника особое место занимает продажа предпри­ятия должника. Необходимость определения начальной цены продажи предприятия, предусмотренная ст. ПО Закона о банкротстве, дает широ­кие возможности для использования методов оценки и привлечения про­фессиональных оценщиков в рамках внешнего управления.

Процедура продажи предприятия как единого имущественного комп­лекса была впервые установлена ст. 132 Гражданского кодекса РФ. В соответствии с положениями данной статьи предприятие признается объек­том гражданских прав и представляет собой имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Из этого следует, что предприятие в целом или его часть могут быть объек­том купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с уста­новлением, изменением и прекращением вещных прав. Кодекс содержит нормы, регулирующие общий порядок продажи предприятия.

Необходимость введения в Закон о банкротстве специальных норм о продаже предприятия в рамках внешнего управления обусловлена преж­де всего потребностью в освобождении должника от долгов и обеспече­нии возможности продолжения его хозяйственной деятельности.

Продажа предприятия предусматривает отчуждение всех видов иму­щества, предназначенного для осуществления предпринимательской де­ятельности должника , включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, а также права на обозначения, индивидуализирующие должника, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки об­служивания), другие права, принадлежащие должнику, за исключением прав и обязанностей, которые не могут быть переданы другим лицам. При этом денежные обязательства и обязательные платежи должника на дату принятия арбитражным судом заявления о признании должника бан­кротом не включаются в состав предприятия.

Все трудовые договоры (контракты), действующие на момент прода­жи предприятия, сохраняют силу, при этом права и обязанности работо­дателя переходят к покупателю, а работники не лишаются права растор­гнуть трудовой договор с новым собственником предприятия.

По общему правилу предприятие продается путем проведения от­крытых торгов в форме аукциона. Если в состав имущества предпри­ятия входит имущество, относящееся к ограниченно оборотоспособному имуществу, предприятие продается только путем проведения закры­тых торгов.

В ряде случаев торги могут проводиться в форме конкурса. Так, ст. 132 Закона о банкротстве предусмотрена продажа дошкольных образо­вательных учреждений, общеобразовательных учреждений, лечебных учреждений, спортивных сооружений, объектов коммунальной инфра­структуры, относящихся к системам жизнеобеспечения, путем проведе­ния торгов в форме конкурса в порядке, установленном ст. ПО Закона. При этом цена продажи данных объектов определяется независимым оценщиком. Средства, полученные от их продажи, включаются в кон­курсную массу.

Кроме того, при продаже предприятия градообразующей организации (ст. 175 Закона о банкротстве) при наличии ходатайства органа местного самоуправления или привлеченного к участию в деле о банкротстве соот­ветствующего федерального органа исполнительной власти или органа исполнительной власти субъекта РФ существенным условием договора купли-продажи предприятия градообразующей организации может являться сохранение рабочих мест не менее чем для 50% работников такого пред­приятия на дату его продажи в течение определенного срока, но не более чем в течение трех лет с момента вступления договора в силу.

Иные условия могут быть установлены исключительно с согласия собрания кредиторов. Условия продажи могут быть различными. Их мож­но подразделить на социальные и инвестиционные. К социальным усло­виям продажи относятся: сохранение существующей системы охраны труда и здоровья работников; ограничение на изменение профиля дея­тельности объектов социально-культурного, коммунально-бытового или транспортного обслуживания населения либо на прекращение их исполь­зования; реализация мероприятий по охране окружающей среды и здоро­вья граждан. Инвестиционные условия могут предусматривать проведе­ние по отношению к объекту продажи мероприятий по его реконструк­ции, приобретению оборудования определенных видов, модернизации и расширению производства.

Определение начальной цены предприятия должника имеет большое значение для проведения данной меры в рамках внешнего управления. Поэтому Законом о банкротстве устанавливается норма, в соответствии с которой решение о продаже предприятия должника, принимаемое соб­ственниками должника, должно содержать указание на минимальную цену продажи предприятия.

В связи со значимостью определения начальной цены предприятия должника необходимо ответить на вопрос о том, какие методы оценки целесообразны при вычислении начальной цены предприятия должника, для чего следует определить цели проводимой оценки. Представляется очевидным, что продажа предприятия должника возможна в процедурах внешнего управления только при наличии инвесторов (покупателей), заинтересованных в приобретении данного бизнеса. Таким образом, це­лью оценки будет являться определение инвестиционной стоимости пред­приятия.

При этом текущая стоимость будущих доходов, которые может по­лучить новый собственник от приобретаемого предприятия должника, представляет собой верхний предел рыночной цены данного бизнеса со стороны покупателя и служит той ценой, по которой внешний управля­ющий должен стремиться продать предприятие должника. Другими сло­вами, основными принципами оценки предприятия должника в данном случае должны стать принципы доходности и ожидания.

Поскольку целью продажи бизнеса в процессе внешнего управления выступает не ликвидация должника, а сохранение его как действующего хозяйствующего субъекта, предполагается, что бизнес должника имеет благоприятные перспективы развития после освобождения от долговых обязательств.

Из изложенного следует, что доходный подход - один из приоритет­ных при определении стартовой цены предприятия в случае продажи пред­приятия должника, когда инвестор стремится приобрести не набор акти­вов, состоящий из зданий, сооружений, машин, оборудования, нематери­альных ценностей и т.д., а поток будущих доходов, позволяющий ему окупить вложенные средства и получить прибыль. В то же время и иные подходы к оценке могут быть востребованными для определения старто­вой цены предприятия должника.

Место и роль оценки в процедурах банкротства, особенности приме­нения разных подходов при определении начальной цены предприятия должника во внешнем управлении имеют большое значение. Определе­ние начальной цены в процессе восстановления платежеспособности дол­жника представляет собой один из радикальных способов его реструкту­ризации.

Реструктуризация предприятий применительно к решению задач фи­нансового оздоровления российских предприятий как в рамках судебных, так и внесудебных процедур банкротства - актуальная проблема, от успеха решения которой во многом зависит оздоровление российской эко­номики в целом. При этом существенное значение имеет и овладение тех­никой разработки планов финансового оздоровления предприятий, а так­же планов внешнего управления.

По мере естественного роста и развития бизнеса коммерческое предприятие рано или поздно сталкивается с вопросом упорядочения своей организационной структуры. Нередко это происходит на той стадии, когда существующий бизнес уже начинает терять управляемость или, как минимум, эффективность. Впрочем, наиболее дальновидные предприниматели задумываются о реорганизации заранее.

Как правило, речь идет о том, что из одного юридического лица, перерастающего свои естественные рамки, или из набора разрозненных организаций необходимо создать целостную холдинговую структуру. Холдинг – это вертикально интегрированное объединение юридических лиц, связанных между собой отношениями экономической субординации (обычно реализуемой через отношения владения). За счет такой субординации вся структура в целом управляема, но при этом есть возможность обеспечить относительную самостоятельность отдельных ее элементов, необходимую для экономически эффективной работы системы.

Если мы говорим о чисто отечественном предприятии, все элементы создаваемой структуры будут российскими организациями. Однако если в бизнесе присутствует зарубежный элемент (например, есть зарубежные поставщики, покупатели или владельцы), то возникает задача построения международной холдинговой структуры, то есть состоящей не только из российских, но и из зарубежных юридических лиц. В данной статье упор делается именно на международные холдинги. Функции как российских, так и зарубежных организаций могут быть самыми различными: производственные, сбытовые, маркетинговые, финансовые, наконец, собственно функции владения.

Задача, стоящая перед руководством реорганизуемого бизнеса, делится на две части: «спроектировать» холдинговую структуру, которую они хотели бы увидеть в результате реорганизации, а затем спланировать и реализовать мероприятия по превращению существующей структуры в желаемую. Отметим, что вторая задача бывает не менее сложна, чем первая: иной раз отношения владения между элементами возникшей в результате «естественной эволюции» структуры настолько запутаны, что никакой реорганизации система не подается в принципе. В этом случае остается последовать примеру Александра Македонского, разрубившего Гордиев узел: ликвидировать все существующие организации и на базе полученного имущества с нуля создать новые. Впрочем, в этой статье мы будем рассматривать в основном вопросы, относящиеся к первой стадии – стадии проектирования.

Цели и задачи

Прежде чем начать разработку структуры холдинга, совершенно необходимо абстрагироваться от текущих проблем бизнеса, какими бы серьезными они не были, и взглянуть на вопрос «с высоты птичьего полета». Это значит, что инициаторы реорганизации должны отчетливо сформулировать, в том числе для самих себя, цели и задачи, ради которых предпринимается реорганизация. Именно от определенных на этом этапе задач существенно зависит вся крупномасштабная структура будущего холдинга. Как правило, основными задачами, ради решения которых создается холдинг, являются следующие (все или некоторые из них).

1. Создание единой системы менеджмента и контроля.
2. Рациональная организация финансовых потоков.
3. Формализация отношений владения.
4. Обеспечение инвестиционной прозрачности.
5. Обеспечение защиты активов.
6. Оптимизация налогообложения.
7. Уменьшение затрат на содержание холдинговой структуры.

Естественной конечной целью является увеличение эффективности работы всей системы и, как следствие, повышение ее инвестиционной привлекательности, нередко с прицелом на привлечение стратегических инвесторов или на публичное размещение акций (IPO) в России или за рубежом.

Приоритеты и ограничения

Следует отметить, что перечисленные цели и задачи до некоторой степени противоречат друг другу. Так, соображения защиты активов могут наводить на мысль о создании максимально непрозрачной структуры владения. Однако меры по обеспечению конфиденциальности владения неизбежно ведут к размыванию контроля собственников над холдинговой структурой, а, кроме того, непрозрачность структуры владения пагубно сказывается на инвестиционной привлекательности холдинга. Соображения оптимизации налогообложения могут подталкивать к аккумулированию части прибыли холдинга в низконалоговых (офшорных) юрисдикциях. Однако при размещении акций холдинга на российских рынках инвесторов, безусловно, будет прежде всего интересовать прибыль именно российской холдинговой компании, а это делает вывод центров прибыли за рубеж нежелательным. Кроме того, чрезмерное увлечение налоговой оптимизацией чревато конфликтами с государственными органами, что, помимо прочих неприятностей, также ведет к снижению инвестиционной привлекательности. Наконец, проект холдинга, полностью устраивающий его создателей по функциональным параметрам, может оказаться слишком затратным для признания его экономически эффективным.

Таким образом, недостаточно лишь огласить список целей и задач. Необходимо определить их относительную приоритетность, чтобы было ясно, в какой степени допустимо решение одной из задач за счет частичного отказа от решения другой.

Помимо этого, обычно существуют те или иные ограничения на спектр возможных решений. Эти ограничения могут носить как объективный, так и субъективный характер. Скажем, создатели международного холдинга могут предпочесть ту или иную юрисдикцию для создания головной холдинговой компании в силу чисто имиджевых соображений (например, не Кипр, а Нидерланды).

Техническое задание

Обычно при создании сколько-нибудь масштабной холдинговой структуры дело не обходится без привлечения внешних консультантов. Для получения от консультантов внятных рекомендаций необходимо обеспечить понимание ими того, что именно от них требуется. Это значит, что заказчики (как правило, совместно с самими консультантами) должны составить «техническое задание» на консультационные работы, то есть, в данном случае, подробное описание требований и пожеланий к создаваемому холдингу. Впрочем, даже если разработка всей структуры осуществляется силами собственного юридического отдела, все равно чрезвычайно желательно иметь формализованную постановку решаемой задачи – хотя бы для того, чтобы убедиться, что руководство и юристы говорят на одном языке.

Такое техническое задание, помимо вышеупомянутого «взгляда с птичьего полета», должно содержать довольно детальную информацию о текущем состоянии дел холдинга и перспективах на будущее, а также о конкретных требованиях к создаваемой структуре в целом и к отдельным ее элементам. Так, чтобы спланировать оптимальную структуру финансовых потоков создаваемого холдинга, необходимо знать, хотя бы в общих чертах, каковы эти потоки сейчас: в связи с какими видами деятельности и от каких групп контрагентов поступают доходы, на какие нужды и в пользу каких поставщиков осуществляются расходы, какая часть прибыли идет на реинвестирование, какая часть распределяется в пользу владельцев, каковы объемы заимствований и т.п. Для уменьшения налогового бремени также надо вникнуть в суть ведущегося бизнеса, чтобы понять, какие механизмы законной налоговой минимизации применимы в данном случае. Для оптимизации управления и контроля необходимо разобраться, в какой степени центральное руководство намерено предоставить свободу действий руководителям отдельных подразделений холдинга (или наоборот, ограничить их полномочия). Для выработки оптимальной структуры владения надо знать, сколько владельцев у холдинга в настоящее время, каков характер взаимоотношений между ними (и каким он может стать в перспективе), планируется ли привлечение дополнительных инвесторов и на каких условиях. Для выработки механизмов защиты активов следует прежде всего определиться, от кого или от чего защищаться: от происков конкурентов, деструктивных действий миноритарных акционеров, необоснованных налоговых исков и т.д.

Лишь после ответа на такого рода вопросы появляется здоровая основа для начала работы по планированию собственно корпоративной структуры будущего холдинга, то есть определению того, из каких юридических лиц он будет состоять и какими отношениями эти лица будут связаны между собой.

В задании необходимо также отразить временной аспект, то есть предполагаемую динамику развития бизнеса (в краткосрочной, среднесрочной и долгосрочной перспективе): предполагаемое изменение финансовых потоков, смещение акцентов в приоритетах и т.д. Это позволит составить определенный временной график реорганизации.

Составные элементы

Любой холдинг составляется, в общем-то, из типовых элементов: разного рода юридических лиц, состоящих между собой в тех или иных отношениях (а именно, в отношениях владения и договорных). Выбор организационно-правовых форм таких юридических лиц в целом небогат. В России это лишь ООО, ЗАО и ОАО, для зарубежных элементов схемы разнообразие несколько большее: в зависимости от положений закона конкретных юрисдикций могут использоваться различные формы обществ (компаний, корпораций) или товариществ. Однако основные отличия состоят не в организационно-правовой форме, а в функциональном назначении того или иного элемента схемы. Пожалуй, к основным функциям подразделений типичного холдинга можно отнести следующие (для определенности предположим, что речь идет о производственном холдинге).

1. Производство.
2. Маркетинг.
3. Сбыт готовой продукции.
4. Снабжение сырьем и материалами.
5. Финансирование подразделений холдинга.
6. Владение акциями (долями) других организаций холдинга.
7. Владение интеллектуальной собственностью (и аккумулирование роялти).
8. Управление другими организациями холдинга.
9. Оказание услуг другим организациям холдинга (юридических, бухгалтерских, предоставление персонала и т.д.).

Естественно, различные функции могут в принципе совмещаться в одном элементе. Так, головная холдинговая компания, владеющая акциями других подразделений холдинга, может также выполнять функции финансирующей и управляющей компании. Производственная компания вполне может осуществлять также и расчеты с поставщиками и покупателями. Однако во многих случаях желательно разделить эти функции, разнеся их по разным элементам холдинга. Желательность такого разнесения может быть обусловлена управленческими соображениями (распределение ответственности), а также логистическими, налоговыми и др.

Центры ответственности

Структуру холдинга в корпоративном смысле (из каких юридических лиц он состоит) следует отличать от его организационной структуры в управленческом смысле. В этом последнем смысле элементарными ячейками холдинга являются не юридические лица, а так называемые центры ответственности. Под центром ответственности понимается организационная единица, возглавляемая менеджером (ответственным за ее деятельность). Часто эта организационная единица совпадает с юридическим лицом (тогда менеджер – это руководитель такого юридического лица), но не всегда. Так, один менеджер может контролировать деятельность сразу нескольких юридических лиц, лишь формально являющихся независимыми; тогда они составляют один центр ответственности. И, наоборот, в рамках одного юридического лица может сосуществовать несколько центров ответственности (например, несколько филиалов или подразделений), возглавляемых разными менеджерами.

Центры ответственности принято классифицировать по тем критериям, которые применяются для оценки эффективности деятельности соответствующих подразделений.

1. Центр доходов (подразделение, специализирующееся именно на извлечении дохода, например, отдел продаж; критерий эффективности – получаемый доход).
2. Центр расходов (подразделение, деятельность которого не предусматривает самостоятельного извлечения дохода, например, производственный цех; критерий эффективности – объем и качество работ).
3. Центр прибыли (хозрасчетное подразделение, самостоятельно отвечающие как за свои доходы, так и за расходы; критерий эффективности – полученная прибыль).
4. Центр инвестиций (иначе – венчур-центр, в частности, головная холдинговая компания является центром инвестиций; критерий эффективности – рентабельность инвестиций).

Следует осознавать некоторую условность данной классификации: ведь подразделение может выполнять сразу несколько функций; тогда деятельность его менеджера будет оцениваться не столь прямолинейно, а по тем или иным комплексным критериям. Более того, в современной теории управления бизнес-процесс нередко рассматривается как единое целое, без дробления предприятия на организационные единицы; тогда критерием эффективности выступает некая норма отклонения бизнес-процесса от заранее рассчитанного оптимума. Мы, однако, для простоты изложения будем пользоваться приведенной, пусть и несколько старомодной, классификацией.

Типовой проект

Несмотря на все сказанные выше слова о многообразии существующих целей и методов их достижения, корпоративная и организационная структура всех холдингов во многом подобна. Более того, можно даже представить себе некий идеальный «типовой проект» холдинга, имеющий более или менее универсальный характер. Это не значит, что данный проект подойдет абсолютно для всех, но он может стать отправной точкой, основой для «подгонки» под конкретную ситуацию. Разумеется, такой проект неизбежно носит «крупномасштабный» характер, то есть описывает структуру холдинга лишь в общих чертах. Детали же определяются спецификой именно данного бизнеса.

Попытаемся изобразить крупномасштабную структуру такого «идеального холдинга» в виде набора графических схем. Мы будем рассматривать не чисто российский, а международный холдинг, то есть состоящий не только из российских, но и зарубежных организаций.

Идеальный холдинг: структура владения

Сплошными линиями обозначены отношения владения: вышестоящий элемент владеет нижестоящим (его акциями, долями). Мы будем подразумевать, что вышестоящая компания владеет 100% акций (долей) нижестоящей (с некоторыми оговорками, см. ниже).

Характерными чертами нашего идеального холдинга являются следующие. Во-первых, функциональная специализация элементов холдинга. Под каждую задачу (производство, торговля, владение и т.д.) создается отдельная компания. Такой подход обуславливается как соображениями контроля (логично каждый крупный центр ответственности оформить как отдельное юридическое лицо, приведя тем самым в соответствие корпоративную и управленческую схемы холдинга), так и налоговыми (налоговая оптимизация нередко предполагает выбор организационно-правовой формы компании, системы ее налогообложения, а иногда даже страны ее инкорпорации, в зависимости именно от функционального назначения компании), а также требованиями защиты активов (при возможном банкротстве одной из организаций холдинга остальные не пострадают).

Во-вторых, древовидная структура владения. Это значит, что схема владения имеет форму «дерева» (перевернутого, если следовать нашему рисунку): из каждого узла схемы может исходить несколько «ветвей», оканчивающихся узлами, из которых, в свою очередь, могут исходить «ветви». Древовидная структура означает отсутствие циклов владения (когда компании взаимно владеют акциями друг друга) и «отдельно висящих» ветвей (без связи с остальными частями холдинга). При этом все имущественные интересы владельцев холдинга сосредоточены на самом верхнем уровне, то есть в головной холдинговой компании (в нашем примере – зарубежной), но не в отдельных подразделениях холдинга. Это так называемый принцип «единой акции».

Именно такая структура представляется оптимальной с точки зрения обеспечения сквозного контроля владельцев над всеми структурами холдинга (о вопросах контроля мы еще поговорим далее). Она же в наибольшей степени соответствует принципам прозрачности владения (что необходимо для инвестиционной привлекательности) и обеспечивает естественное урегулирование интересов всех совладельцев холдинга (на уровне уставных документов головной холдинговой компании).

Следует отметить, что реально существующие холдинги почти никогда не имеют идеальной древовидной структуры. Напротив, дочерние подразделения реального холдинга нередко связаны сложнейшей сетью отношений взаимного владения, во многих из них имеются доли миноритарных акционеров, независимых от холдинга и т.д. Причинами этого обычно являются разного рода исторические события и тактические соображения, но иногда и корыстные интересы менеджеров, не заинтересованных в прозрачности холдинга или установлении эффективного контроля владельцев над своей деятельностью. Такая запутанная структура владения чревата потерей управляемости и конфликтами внутри холдинга. Холдинг также становится более уязвим к атакам извне через иски миноритарных акционеров. Ввиду этого древовидную структуру холдинга стоит считать и в самом деле идеальной и не отклоняться от нее без достаточно серьезных на то причин. Правда, древовидность в абсолютном смысле обеспечить невозможно: по российскому Гражданскому кодексу, общество с единственным участником не может быть единственным участником другого общества. Таким образом, корпоративные цепочки со стопроцентным владением вообще неосуществимы (внутри РФ, по крайней мере). Эта проблема, конечно, легко решается путем введения в схему «технических» миноритариев, владеющих, например, одной акцией компании из тысячи. Важно, однако, чтобы этот миноритарный акционер не был независимым от руководства холдинга, так как он, несмотря на мизерную долю в капитале, получает вполне осязаемые возможности на деструктивные по отношению к холдингу в целом действия (в частности, по российскому законодательству именно такому независимому миноритарию обычно принадлежит право одобрения так называемых сделок с заинтересованностью).

Рассмотрим более подробно отдельные элементы приведенной схемы владения. Имущественную основу холдинга составляют его производственные активы, находящиеся в собственности отдельных производственных организаций. В случае многопрофильного холдинга (например, часть предприятий специализируется на строительстве, а часть – на машиностроении) целесообразно сгруппировать владение предприятиями каждого профиля в отдельном узле – субхолдинге, а не сосредотачивать акции всех организаций в собственности единой холдинговой компании. В особо сложных случаях может создаваться и более многоуровневая структура. Такая «многоэтажность» диктуется, помимо вышеупомянутых соображений контроля и прозрачности, еще и тем, что таким образом структурированный холдинг допускает безболезненное отчуждение части бизнеса путем простой продажи акций субхолдинга, а также привлечение внешнего инвестора в определенный сектор деятельности путем дополнительной эмиссии акций субхолдинга (хотя последнее и нежелательно, как обсуждалось выше, с точки зрения целостности контроля).

Типичным для производственных холдингов является создание отдельной торговой (сбытовой) организации. Осуществление сделок с внешним миром через специализированную организацию обусловлено не только соображениями распределения ответственности и контроля, но и потребностями управления финансовыми потоками. Применение метода трансфертного ценообразования в сделках между производственными предприятиями и торговой организацией является мощным средством перераспределения финансов в рамках холдинга (о налоговых аспектах этого метода мы поговорим далее)

Возможно, хотя и не обязательно, создание отдельной закупочной (снабженческой) организации, специализирующейся на закупках сырья и материалов для предприятий холдинга. В отношениях между этой организацией и производственными предприятиями также могут применяться трансфертные цены. Далее, нередко в рамках холдинга создается отдельная управляющая компания, берущая на себя функции исполнительного органа всех или некоторых организаций холдинга. Могут также создаваться сервисные организации для оказания тех или иных услуг другим предприятиям холдинга. Так, одна бухгалтерская компания может вести бухучет всех российских предприятий холдинга. За счет этого не только обеспечивается единообразие учета и повышается управляемость холдинга в целом, но и может быть достигнута серьезная экономия в расходах на бухгалтерию.

Головным элементом российской части схемы является российская холдинговая компания. Теоретически, можно было бы обойтись и без нее, передав акции (доли) всех российских подразделений непосредственно иностранной холдинговой компании. Однако, как правило, наличие в схеме российской холдинговой компании чрезвычайно желательно, причем сразу по нескольким причинам. Во-первых, налоговое законодательство РФ допускает безналоговую передачу средств от материнской компании к дочерней и наоборот (если доля в капитале составляет более 50%). Однако при передаче средств зарубежной материнской компании это правило не действует. Как следствие, древовидная структура холдинга позволяет передавать финансовые ресурсы в безналоговом режиме из любого российского элемента в любой другой российский элемент, но только если в схеме присутствует головная российская холдинговая компания. Во-вторых, наличие российской холдинговой компании консолидирует российские активы холдинга, что позволяет, например, привлекать кредиты от российских банков на более выгодных условиях.

Что касается зарубежной части холдинга, в принципе ее структура может быть весьма разнообразна, включая, например, зарубежные производственные компании и т.д. Однако для холдингов с российскими корнями более типично вынесение за рубеж лишь определенных вспомогательных функций. В частности, за рубежом часто создаются компании, обеспечивающие там закупку товаров (сырья, материалов) и сбыт продукции холдинга. Принцип их действия аналогичен принципу действия аналогичных российских подразделений. Кроме того, за рубежом часто создаются компании, обеспечивающие владение интеллектуальной собственностью холдинга (торговыми марками, патентами, авторскими правами), а также финансирующие компании, назначение которых – осуществлять финансирование российских предприятий холдинга через механизм займов. Страна инкорпорации зарубежных подразделений холдинга может быть выбрана со значительной долей произвола и часто определяется налоговыми соображениями.

Головным элементом зарубежной части холдинга является зарубежная холдинговая компания, владеющая акциями (долями) российской холдинговой компании. Необходимость создания иностранной холдинговой компании может обусловливаться различными факторами. Если у холдинга имеются серьезные зарубежные активы или существенная часть его бизнеса ведется за рубежом, то важнейшей функцией зарубежной холдинговой компании является консолидация всех активов холдинга, как российских, так и зарубежных. Если в холдинге участвует крупный зарубежный инвестор, для него может быть желательно, чтобы отношения между совладельцами бизнеса регулировались не российским корпоративным правом, не очень ему понятным, а корпоративным правом его родной страны или другой страны с близким законодательством. Впрочем, предпочесть зарубежное корпоративное право могут и российские совладельцы. Вспомним, например, что в свое время (1997 г.) для приватизации «Связьинвеста» был создан кипрский консорциум с участием как российских, так и западных инвесторов. Наконец, зарубежная холдинговая компания может, опосредуя владение акциями российских предприятий, решать задачи защиты активов или просто выполнять имиджевые функции.

Зарубежная холдинговая компания является конечным узлом всей холдинговой структуры; следующие за ней элементы (промежуточные инструменты владения) уже не являются подразделениями самого холдинга, а лишь опосредуют владение акциями его головной компании. Такими инструментами могут быть разного рода офшорные и неофшорные компании, трасты, фонды и т.д., на которые оформляются акции головной холдинговой компании, если по тем или иным причинам они не регистрируются на собственное имя конечного бенефициара – физического лица. В этом случае контроль над головной холдинговой компанией осуществляется бенефициарами через механизмы контроля над своими индивидуальными инструментами владения.

Идеальный холдинг: структура финансовых потоков

Стрелками обозначены основные финансовые потоки холдинга.

З – закупки у внешних поставщиков

ОУ – оплата услуг (управления и др.)

П – продажа продукции внешним потребителям

Р – роялти за использование интеллектуальной собственности

РВП – расчеты по внутренним поставкам (в рамках холдинга)

РП – распределение прибыли

Ф – финансирование

На схеме представлены как текущие финансовые операции (закупка сырья и материалов, продажа продукции, выплата роялти и др.), так и движения капитала (предоставление займов и вклады в уставный капитал).

Основой финансового благосостояния холдинга являются средства, получаемые от покупателей его продукции. Средства поступают на счета торговой организации (или торговых организаций) холдинга. Торговая организация приобретает реализуемую продукцию у производственных организаций холдинга; при этом расчеты по таким внутренним поставкам могут осуществляться по трансфертным ценам, за счет чего прибыль холдинга аккумулируется в торговой организации, откуда перечисляется в головную холдинговую компанию для дальнейшего использования. Российские торговые организации перечисляют прибыль в российскую холдинговую компанию, зарубежные – в зарубежную холдинговую компанию.

Аналогичным образом, закупка сырья и материалов осуществляется в нашей схеме через отдельные закупочные компании, также распределяющие свою прибыль в пользу головной холдинговой компании. Ей же распределяют свою прибыль (если таковая имеется) сервисные и управляющие компании. Производственные организации распределяют свою прибыль в пользу своих участников (профильные субхолдинги), от которых она поступает в головную российскую холдинговую компанию. Российские предприятия оплачивают услуги специализированных сервисных компаний холдинга, а также осуществляют лицензионные выплаты за использование интеллектуальной собственности (роялти).

Компания – владелец интеллектуальной собственности перечисляет свою прибыль головной зарубежной холдинговой компании.

Головная зарубежная холдинговая компания может осуществлять из полученных средств финансирование российской части холдинга. В силу налоговых соображений целесообразно осуществлять прямые вклады в капитал, а также пополнение фондов и т.п. от самой холдинговой компании, а финансирование в форме займов – через отдельную финансирующую компанию (или составную структуру из нескольких компаний).

Наконец, финальным аккордом становится распределение головной холдинговой компанией оставшейся в ее распоряжении прибыли (всей или части) в виде дивидендов своим акционерам. Если бенефициар владеет акциями через промежуточные структуры, у него есть выбор – получить деньги на собственные счета или временно оставить их на счетах промежуточных структур, что может иметь значение для его личного налогообложения.

Идеальный холдинг: структура налогообложения

Вопросы налогообложения и налоговой оптимизации операций холдинга чрезвычайно сложны и не могут быть рассмотрены здесь сколько-нибудь подробно. Мы приведем лишь схематическое изображение основных налоговых выплат международного холдинга. Российские организации холдинга уплачивают все российские налоги в обычном порядке: налог на прибыль, НДС, налог на имущество, ЕСН и т.д. Вопрос оптимизации налогообложения российской части холдинга должен рассматриваться в комплексе с общей оптимизацией финансовых потоков, при этом необходимо принимать в расчет некоторые специфические положения налогового законодательства РФ и позицию налоговых органов. Так, метод трансфертного ценообразования может, в принципе, служить не только для перераспределения финансов в рамках холдинга, как обсуждалось выше, но и для целей налоговой оптимизации. Однако при этом следует иметь в виду положения ст. 40 НК РФ, ограничивающие налоговые преимущества трансфертного ценообразования, а также концепцию «недобросовестного налогоплательщика» и печальную судьбу «ЮКОСа».

При перечислении средств за рубеж закон в определенных случаях предусматривает налогообложение доходов иностранных юридических лиц у источника выплаты. Это значит, что налог удерживает и перечисляет в бюджет российская организация – плательщик дохода. Так, при распределении дивидендов иностранной материнской компании российская организация удерживает из суммы платежа и перечисляет в бюджет налог у источника по ставке 15%. При перечислении за рубеж процентов по займам взимается налог у источника по ставке 20% (от суммы перечисляемых процентов). При перечислении роялти налог у источника также составляет 20%. Кроме того, перечисляемые за рубеж роялти облагаются НДС. Сумма НДС также удерживается из суммы платежа российской организацией, которая затем имеет право на соответствующий налоговый вычет. Ставки налогов у источника могут быть уменьшены налоговым соглашением, если таковое имеется у России со страной инкорпорации иностранной компании – получателя дохода. (На НДС положения налоговых соглашений не распространяются.)

Одно из наиболее выгодных налоговых соглашений Россия заключила с Кипром, чем не в последнюю очередь объясняется тот факт, что Кипр стал традиционной офшорной базой российского бизнеса. Это значит, что такие структуры, как головная холдинговая компания, финансирующая компания, компания по владению интеллектуальной собственностью нередко создаются на Кипре. Однако используются и другие варианты: Нидерланды, Люксембург, Дания и др.

В то же время торговые операции (в том числе расчеты по внутренним поставкам в рамках холдинга) не подлежат налогообложению у источника в России. Это значит, что в качестве торгово-закупочных компаний обычно могут использоваться компании из «классических» офшорных юрисдикций (Британские Виргинские острова и т.п.), поскольку нет необходимости в наличии налогового соглашения с РФ. При этом также следует иметь в виду «антитрансфертные» положения НК РФ (ст. 40).

Далее, сами иностранные компании подлежат налогообложению по законам страны своей регистрации. Для «классических» офшорных компаний это налогообложение нулевое, но для прочих зарубежных элементов схемы вопрос налогообложения заслуживает самого тщательного рассмотрения. Отметим, что во многих европейских юрисдикциях закон предоставляет холдинговым компаниям определенные льготы, а именно освобождение от налогообложения получаемых ими дивидендов и прироста капитала. Этим и обусловлено возможное использование таких компаний в качестве головного элемента холдинга.

А вот для компаний по владению интеллектуальной собственностью или занимающихся финансированием никаких льгот обычно не предусмотрено. В связи с этим остро стоит вопрос об оптимизации их налогообложения, для чего широко используются составные конструкции. Это значит, что прямоугольник на схеме может изображать не одно юридическое лицо, а ту или иную составную структуру: так, интеллектуальной собственностью может владеть компания на Нидерландских Антильских островах, но лицензии на использование интеллектуальной собственности будут выдаваться через специально созданную нидерландскую компанию (такая схема более рациональна с точки зрения налогообложения).

При распределении дивидендов иностранными компаниями своим акционерам в стране регистрации компании может, точно так же как и в России, взиматься налог у источника на дивиденды. Если при выплате дивидендов из одной налогооблагаемой страны в другую налогооблагаемую страну ставка налога у источника обычно снижается международным соглашением между этими странами, то при распределении дивидендов на разного рода офшорные структуры (в том числе на «промежуточные инструменты владения») вопрос минимизации налога у источника стоит чрезвычайно остро и не имеет однозначного решения. Так, дивиденды, распределяемые швейцарским холдингом своим акционерам – офшорным компаниям облагаются налогом у источника по ставке 35%.

Наконец, бенефициары холдинга, получающие доход от его структур, подлежат налогообложению на свои доходы по законодательству той страны, резидентами которой они являются. Так, в России налог на доходы физических лиц взимается, как известно, по ставке 13%, а если этот доход представляет собой дивиденды – 9%. Отметим, что законодательство многих развитых стран мира предусматривает возможность налогообложения в составе доходов резидентов даже нераспределенных (в виде дивидендов) доходов иностранных компаний, если последние контролируются этими резидентами. В России этого, однако, пока нет. Таким образом, облагаться налогом будет только сумма, фактически перечисленная бенефициару – россиянину (неважно, на российские или зарубежные счета).

Как видим, налицо довольно широкое поле действий для международного налогового планирования, то есть законной минимизации налогообложения зарубежной части холдинга. За счет правильного выбора юрисдикций для регистрации зарубежных компаний, перераспределения финансовых потоков между ними, а также использования составных структур можно, как правило, весьма существенно уменьшить возникающие налоговые потери.

Идеальный холдинг: организационная (управленческая) структура

Стрелками обозначены отношения контроля. В кружочках указан вид центра ответственности.

ЦД – центр доходов.

ЦР – центр расходов.

ЦП- центр прибыли.

ЦИ – центр инвестиций.

Как видим, структура контроля во многом повторяет структуру владения, хотя и не полностью. В принципе, идеология построения корпоративной структуры холдинга как раз и состояла в том, чтобы она в максимальной степени соответствовала управленческой структуре. Это позволяет естественным образом регулировать отношения между менеджментом различных уровней на основе корпоративного законодательства. Например, генеральный директор российской холдинговой компании, как законный представитель единственного акционера профильного субхолдинга, имеет право на назначение и смещение генерального директора последнего.

Однако при создании в рамках холдинга управляющей компании соответствие между корпоративной и управленческой структурами несколько нарушается. Управляющей компании передается контроль над всеми или частью подразделений холдинга, что может быть желательно по соображениям целостности и оперативности контроля. При этом она не является (точнее, не обязательно является) акционером или участником управляемых ею подразделений холдинга. Впрочем, по существу российский холдинг и управляющая компания составляют единый центр ответственности (его тип – центр инвестиций). Нередко сама холдинговая компания и является управляющей компанией, то есть отдельного юридического лица для выполнения данной функции не создается.

В конечном счете, вся созданная конструкция контролируется бенефициарами холдинга. Следует отметить, что чем более “многоэтажной” является структура холдинга, тем более опосредованным становится контроль, тем больше полномочий фактически достается менеджерам (российской части) холдинга. В частности, если на “верхнем этаже” присутствуют миноритарные акционеры, то их возможности по влиянию на содержательную часть бизнеса тем меньше, чем больше “этажей” у холдинга.

Доводка проекта

Рассмотренный типовой проект холдинга нуждается в дальнейшей доработке в зависимости от поставленных в конкретном случае задач. Собственно, именно в такой доводке и состоит задача консультантов по реструктурированию.

Прежде всего следует определиться с корпоративной структурой холдинга, то есть выкинуть лишние в данном случае элементы (например, не нужна финансирующая компания) или добавить недостающие (например, нужен еще один “этаж” субходдинговых компаний). Нужно также выбрать оптимальные организационно-правовые формы создаваемых юридических лиц, а для зарубежных компаний – также страну регистрации. На этой стадии важную роль играют соображения инвестиционной прозрачности и защиты активов.

Далее необходимо спланировать абсолютную величину финансовых потоков, исходя из специфики бизнеса, а также налоговых соображений. Здесь существует довольно значительная свобода маневра: так, прибыль холдинга может перераспределяться и через дивиденды, и через механизм трансфертного ценообразования. В общем виде данная проблема представляет собой сложнейшую задачу оптимизации, но в конкретных ситуациях она нередко имеет более или менее очевидные решения.

Наконец, важнейшую часть доработки проекта холдинга составляет создание его организационной (управленческой) схемы. Если крупномасштабная структура, изображенная на нашем рисунке, более или менее универсальна, то выработка “микроструктуры” управления – сугубо индивидуальная задача, решаемая в каждом случае отдельно, исходя из специфических условий и требований.

Задача создателей холдинга (или их консультантов) состоит в том, чтобы, варьируя свободными параметрами (относительные величины финансовых потоков, формы юридических лиц, положения их уставных документов и т.д.) добиться максимального соответствия всей конструкции заявленным к ней требованиям (целостность контроля, оптимизация налогообложения и т.д.).

Российская часть и зарубежная часть

Отметим существенные различия между задачами, решаемыми при “проектировании” российской и зарубежной частей холдинга. Если для российской части ключевыми соображениями являются, как правило, целостность контроля, оптимизация финансов и инвестиционная прозрачность, то в зарубежной части на первый план обычно выходят соображения формализации отношений владения и защиты активов, а также налоговые.

Так, одной из важнейших проблем разработки российской части холдинга является задача обеспечения контроля центрального руководства над действиями менеджеров более низких уровней (в частности, руководителей производственных организаций). В ее решении используются такие приемы, как ограничение полномочий руководителя уставными документами подразделения, назначение управляющей компании в качестве единоличного исполнительного органа подразделения (с выдачей доверенности фактическому руководителю) и др.

В разработке зарубежной части характерная проблема – выбор оптимальных юрисдикций для создания головной холдинговой компании и других зарубежных подразделений холдинга. Нередко этот выбор определяется чисто налоговыми соображениями (так, зарубежная торговая компания обычно создается в какой-либо “классической” офшорной зоне, а компания по владению интеллектуальной собственностью – в стране, имеющей выгодное налоговое соглашение с Россией). При выборе страны регистрации головной холдинговой компании немаловажное значение имеют особенности корпоративного законодательства данной страны, так как именно они регулируют отношения между владельцами холдинга, права миноритариев и т.п.

Заключение

В заключение еще раз подчеркнем, что рассмотренный “проект” холдинга не является полностью идеальным, а совмещает в себе различные “типы идеальности”. То есть в нем присутствуют инструменты, предназначенные для решения различных задач. Если в данном случае та или иная задача не стоит, присутствие инструмента ее решения может оказаться бесполезным или даже вредным для решения других задач. Так, инструменты, аккумулирующие прибыль в зарубежных структурах, снижают инвестиционную привлекательность российской части холдинга. Соответственно, к рассматриваемому проекту следует относиться сугубо творчески, как к поводу для размышлений, а не догме. Сделав эту оговорку, мы тем не менее возвращаемся к мысли, что рассмотренный эскиз-проект во многом универсален и представляет собой здоровую основу для начала работы над созданием международного холдинга. Доводку проекта до стадии технической документации (уставные документы подразделений холдинга, шаблоны договоров и т.п.) рекомендуется поручать специалистам.